苏宁物流地产基金完成首期备案 REITs上市为主要退出渠道

2018年7月6日，苏宁易购发布公告称，近日，江苏苏宁物流收到基金管理人苏宁深创投基金管理（南京）有限公司的通知，根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，首期基金已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》。

截至7月6日，苏宁深创投-云享仓储物流设施一期基金已募集认缴资金合计50亿元，其中江苏苏宁物流认缴出资25.50亿元，深创投不动产代表其管理的私募投资基金认缴出资24.50亿元。

苏宁与深创投不动产设立300亿物流地产基金

2017年11月13日，苏宁发布公司公告表示，为充分挖掘公司高标准仓储物流设施的价值，并加速物流仓储资源的获取，计划建立“开发运营基金运作”的资产运营模式，苏宁云商全资子公司江苏苏宁物流有限公司与深创投不动产基金管理（深圳）有限公司拟联合设立发起一支物流地产基金，目标总规模为人民币300亿元，首期基金目标募集资金规模50亿元。

基金的管理方为苏宁云商和深创投共同设立的公司苏宁深创投基金管理（南京）有限公司，其中，江苏苏宁物流持有其51%股份，深创投不动产持有40%股份，管理团队持股平台持股9%。其中，江苏苏宁物流持有其51%股份，深创投不动产持有40%股份，管理团队持股平台持股9%。在基金的管理中，苏宁深创投采取“双GP”的模式，投资决策委员会由7名委员组成，其中江苏苏宁物流提名4名，深创投不动产提名3名。其中基金管理人董事长由江苏苏宁物流提名，担任主任委员，总经理由深创投不动产提名，担任副主任委员，基金投资决策事项经1/2以上委员同意，主任委员和副主任委员分别有一票否决权。

退出渠道包括通过REITs上市、转让项目公司股权、资产证券化等方式。同时，管理仓储规模预计将达到1200-1500万平米，用于投资公司拟建、在建及已建成高标准仓储物流设施，并寻求并购其他市场主体拟建、在建及已建成的高标准仓储物流设施。

国内首单权益型物流仓储REITs-苏宁云享类REITs

一、概述

苏宁云享类REITs是国内资本市场上第一支物流仓储REITs产品。该产品的正式挂牌，以权益型REITs的模式展示了物流地产的投资价值，打破了国内市场投资人对于REITs产品偏固定收益型特征的印象，受到了投资者的广泛认可。

2016年8月4日，“中信华夏苏宁云享资产支持专项计划”（以下简称“苏宁云享类REITs”）在深交所正式挂牌。该产品发行规模为18.47亿元，其中优先级发行规模为12亿元，中诚信给予AAA的信用评级，发行利率4.0%；权益级发行规模为6.47亿元，为投资型产品，不设预期收益率。产品的投资标的为苏宁云商持有的位于六个核心一二线城市及国家高新区的优质物流仓储资产。

本单产品是国内资本市场上第一支物流仓储REITs产品。本产品的正式挂牌，既突破了市场上的REITs产品集中于商业物业的现状，也以权益型REITs的模式展示了物流地产的投资价值，打破了国内市场投资人对于REITs产品偏固定收益型特征的印象，受到了投资者的广泛认可。

物流地产属于工业地产的范畴，作为国民经济的重要基础设施，其与以零售行业为代表的国民经济的诸多产业的发展息息相关。通过物流，商品能够跨越生产地和消费地之间的空间间隔，传递到消费者的手中。一个高效、现代化的物流体系，能够减少转移环节的损耗，是提高经营效率，保障零售行业能够健康稳定发展的基础。

仓储类产业地产主要以持有运营为主，其回报周期长，无法像住宅一样通过销售变现实现资金的快速回笼。因此，该类不动产资产迫切需要与REITs产品的对接来实现产融结合，形成资本运营的良性循环。国外资本市场很早即开始以REITs的方式投资物流地产市场，在美国、日本、新加坡等REITs市场发达地区，物流类REITs已经是独立的REITs板块，并拥有该行业的专业指数类别。

二、交易结构

交易结构概述：

（一）私募投资基金的设立、股权架构及资产重组完成情况

根据苏宁云商、基金管理人与基金托管人签署的《基金合同》，基金管理人已经设立了私募投资基金。私募投资基金发行的基金份额总计为1,814,400,000份，每份面值1元。已经全部由苏宁云商认购，苏宁云商已经向私募投资基金实缴出资1,814,400,000元。

（二）专项计划设立及其后的相关安排

认购人通过与计划管理人签订《认购协议》，将认购资金委托给计划管理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。

专项计划设立后，计划管理人应根据专项计划文件的约定，按照《基金份额转让协议》项下转让对价的认购资金划拨至苏宁云商的账户，以向苏宁云商收购其持有的全部私募投资基金份额。

根据专项计划文件的规定，专项计划的分配实施流程如下：

1、专项计划应根据《标准条款》的规定，在专项计划每次收到私募投资基金向其做出的分配（但私募投资基金的清算分配除外）之日（“收到分配日”）后第10个工作日进行一次分配。

2、尽管有前述约定，就专项计划从私募投资基金实际收到的REITs份额的分配，在优先级资产支持证券持有人实缴的认购资金对其对应的预期收益获得足额分配之前，暂不向资产支持证券持有人进行分配；如因《标准条款》项下的任何一次分配，导致专项计划向优先级资产支持证券持有人累计分配的本金及收益总额达到优先级资产支持证券持有人实缴的认购资金及预期收益，专项计划应在当次分配完成后立即将其届时实际持有的全部REITs份额进行一次分配；此等情形下，当次分配对应的分配日的下一个工作日视为本次REITs份额分配的“收到分配日”；为免疑义，专项计划向资产支持证券持有人分配的REITs份额仅为其从私募投资基金实际收到的REITs份额，不包括私募投资基金向专项计划虚拟分配的REITs份额。

3、在专项计划收到REITs份额变现收益后，计划管理人应根据其独立判断指定的时点进行分配，但计划管理人指定的REITs份额变现分配日最晚不应迟于取得相应REITs份额变现收益后最近的一个“十二月倒数第11个工作日 ”；此等情形下，REITs份额变现分配日前第10个工作日视为 “收到分配日”。

4、尽管有前述约定，在专项计划收到任意一笔REITs份额变现收益后，如经计划管理人核算，对届时全部未分配的REITs份额变现收益的分配可以导致专项计划向优先级资产支持证券持有人累计分配的本金及收益总额达到优先级资产支持证券持有人实缴的认购资金及预期收益，则专项计划应在收到前述REITs份额变现收益后第10个工作日进行一次分配。

5、计划管理人应制作《收益分配报告》，于收到分配日后的第6个工作日前将《收益分配报告》予以公告。

6、计划管理人应于《收益分配报告》公告的下一个工作日向专项计划托管人发送划款指令及《收益分配报告》。

7、专项计划托管人在核实《收益分配报告》及划款指令后，于收到分配日后的第8个工作日（“托管银行划款日”）下午16：00前按划款指令将专项计划当期分配的款项划入登记托管机构指定账户。

8、登记托管机构将于收到分配日后第10个工作日（“分配日”）将相应款项向资产支持证券持有人派发。

9、尽管有本条前述规定，专项计划向资产支持证券持有人进行REITs份额分配的，专项计划应在自收到分配日其起的5个工作日内启动将REITs份额分配给资产支持证券持有人的工作，并办理届时中国法律要求的登记手续；就REITs份额的分配，本条规定的专项计划分配实施流程可适当延长。

三、信用增级方式

本单产品的信用增级方式主要为证券的结构化分层。

本单产品安排了优先级资产支持证券和权益级资产支持证券的证券分层设计，其中优先级资产支持证券的发行规模为人民币12.00亿元，权益级资产支持证券的发行规模为人民币6.47亿元。

根据专项计划文件的规定，在进行普通分配时，优先级资产支持证券的预期收益将优先于权益级资产支持证券获得分配；在进行处置分配时，优先级资产支持证券的预期收益和未分配本金将优先于权益级资产支持证券获得分配，其中REITs份额仅在优先级资产支持证券持有人实缴的认购资金及其对应的预期收益获得足额分配之后向权益级资产支持证券持有人进行分配；在进行专项计划终止后的清算分配时，优先级资产支持证券的预期收益和未分配本金将优先于权益级资产支持证券获得分配。

四、基础资产和目标资产情况

（一）基础资产情况

苏宁云享的基础资产为原始权益人直接持有的，并拟由计划管理人代表专项计划的利益，向原始权益人收购的私募投资基金全部基金份额。

私募投资基金已由基金管理人根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及其他中国法律设立。苏宁云商已于私募投资基金设立时认购私募投资基金的全部份额，并缴纳全部基金出资。在计划管理人代表专项计划的利益，根据《基金份额转让协议》的约定购买苏宁云商持有的私募投资基金的全部存续基金份额后，计划管理人将代表专项计划依法取得该等基金份额。

（二）目标资产情况

本专项计划的目标资产为广州物流中心物业、成都物流中心物业、南昌物流中心物业、无锡物流中心物业、青岛物流中心物业及包头物流中心物业。在《基金份额转让协议》所述的交易适当完成后，计划管理人将代表专项计划的利益，通过持有私募投资基金全部基金份额而间接拥有项目公司的股权及目标资产的权益。

1、广州物流中心物业情况

该物业地处黄埔区内，周边物流仓储类企业较多，西侧毗邻博展物流园，还有距离该物业仅3公里远的状元谷电商产业园等。该物业周边多为工业企业，部分能够为员工提供基本住宿条件，周边住宅类项目较少，不过位于黄埔区中心部分的居住小区较多，如万科城市花园距离该物业也只有3-4公里远，驾车约15分钟就能抵达，十分便捷。

2、成都物流中心物业情况

成都物流中心物业位于成都经济技术开发区，已形成汽车整车、零部件和工程机械产业等支柱产业，区域内房地产项目以工业厂房和物流园区为主，有一汽大众、一汽丰田等多个汽车整车、整机项目以及博世底盘、江森内饰等汽车主机及关键部件项目。该区域周边分布着中原物流、民生物流、嘉民物流、嘉里物流等多个物流园区，承接着区域内物流配送功能。

3、南昌物流中心物业情况

南昌物流中心物业所在区域地处经开区西部，近昌西大道与玉屏西大街等主干道；该物业距南昌西环线约5公里，距南昌西客站约12公里，距昌北国际机场约19公里；距该物业1.5公里内设有多个公交车站。

4、无锡物流中心物业相关情况

无锡物流中心物业所在区域紧临无锡新区站和苏南硕放国际机场，紧邻G312和长江南路，构成已城市快速路、高速路、铁路和航空为支撑的立体式综合交通体系，区域交通便捷。

5、青岛物流中心物业情况

青岛物流中心物业东侧紧邻达川路，南侧紧邻广水路，所在区域有九龙路、金水路等多条城市交通主干道。同时，青岛物流中心物业距青银高速约2.3公里，距青岛流亭机场约23公里，距青岛火车北站约12公里。公共交通方面，389路公交车在此设有站点。

6、包头物流中心物业情况

包头物流中心物业地处九原区的高新区，人口密度较小，工业用地较多，周边有康师傅工厂、汽车工厂及汽车城，南侧距离包头主干道南绕城直线距离仅200米，东侧距210国道直线距离2公里，西侧距离红旗大道700米。