3次冲击IPO失败，这家冷链企业到底经历了什么？

北交所首例因批文过期而终止IPO的企业。

3月20日晚间，此前有望成为“北交所冷链设备第一股”的郑州凯雪冷链股份有限公司（下称“凯雪冷链”，831463），发布公告称目前公司不具备启动发行上市的客观条件，宣告了其北交所IPO的失败。

公告显示，凯雪冷链的北交所IPO，已于2022年3月24日取得证监会予以注册决定，距离上市仅差发行的“临门一脚”。

对于发行失败的原因，凯雪冷链在公告中表示，一是由于公司内部控制存在缺陷，涉及的规范整改工作尚在执行；二是公司保荐机构华金证券被暂停保荐资格，暂未恢复。因此目前不具备启动发行上市的客观条件。

值得一提的是，凯雪冷链此前已两次冲击IPO，均以失败告终。不过，虽然已三次冲击IPO未果，但凯雪冷链在公告中称：“公司计划在上述涉及内部控制缺陷规范整改后，聘请保荐机构并择机重新启动申报上市工作。”

发行失败因内控和保荐中介两方面因素

3月20日晚间，凯雪冷链发布了《关于申请公开发行股票并在北京证券交易所上市暨停牌进展公告》，表示公司本次北交所上市取得的注册批复有效期，于2023年3月20日届满，由于公司内部控制存在缺陷，涉及的规范整改工作尚在执行，同时公司保荐机构华金证券被暂停保荐资格，暂未恢复，因此目前不具备启动发行上市的客观条件。

“时任公司财务人员利用内控缺陷，使用公司印章于2018年至2019年间与外部租赁公司签署多份融资合同为第三方融资提供帮助，涉及融资金额6730万元。截至2021年1月，上述融资款已偿还完毕。”凯雪冷链进一步指出。

凯雪冷链表示，报告期内公司内部控制存在缺陷违反了《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等关于健全公司治理机制及内部控制的相关规定。

保荐中介方面，凯雪冷链称，2022年11月25日，保荐机构华金证券收到证监会出具的《关于对华金证券股份有限公司采取责令改正并限制业务活动监管措施的决定》，在2022年11月25日至2023年2月24日期间，暂停保荐和公司债券承销业务。

“由于华金证券整改情况后续尚需监管机构验收，因此实际恢复资格时间存在不确定性。鉴于公司战略发展需要，经公司与华金证券充分沟通与友好协商，双方决定解除持续督导协议，并就终止协议及相关事宜达成一致意见。”凯雪冷链指出。

同时，凯雪冷链表示，2023年3月13日，公司取得全国股转公司出具的《关于对主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议无异议的函》，公司主办券商变更为中原证券。

凯雪冷链上市之路格外曲折

2021年11月5日，凯雪冷链向全国股转公司提交了申请股票公开发行并在精选层挂牌的申报材料，同年11月10日，凯雪冷链取得全国股转公司出具的《受理通知书》。

同时，随着精选层变更设立为北交所等原因，凯雪冷链的精选层挂牌，调整为申请公开发行股票并在北交所上市。

2021年12月10日，凯雪冷链收到北交所的审核问询函，并于2022年2月8日披露了《凯雪冷链及华金证券关于第一轮问询的回复》。

2022年2月25日，凯雪冷链的发行计划，通过了北交所上市委员会审核。

2022年3月24日，凯雪冷链取得证监会出具的《关于同意郑州凯雪冷链股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]595号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

其实此前，凯雪冷链已两次尝试IPO，目标上市地分别是沪市主板和创业板。具体而言，2017年1月，凯雪冷链向证监会提交上市申请并正式冲刺沪市主板IPO，保荐券商为中原证券。不过，2017年11月，由于中原证券在担任天津丰利创新投资有限公司收购徐州杰能科技发展有限公司股权事项的财务顾问过程中，涉嫌未勤勉尽责，中原证券被证监会立案调查。2017年12月27日，凯雪冷链公告称收到证监会的中止审查通知书。2018年2月，凯雪冷链主动撤回IPO申请并终止上市。

2020年9月，凯雪冷链重启IPO辅导并拟登陆创业板，保荐券商为民生证券。2020年12月，凯雪冷链变更保荐机构为华金证券。不过在2021年9月，凯雪冷链决定终止创业板上市工作，申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌。

值得一提的是，虽然凯雪冷链已3次冲击IPO失败，但公司在公告中表示：“目前公司已变更主办券商，相关核查程序尚在履行，公司计划在上述涉及内部控制缺陷规范整改后，聘请保荐机构并择机重新启动申报上市工作。”

上市折戟的警示

从凯雪冷链完成注册，却在注册批复有效期内未发行这件事上，至少有两点值得思考，同时提醒其他公司、中介机构等不要让类似问题出现。

一是对公司而言，做好内控是应履行的最基本责任。从凯雪冷链的情况来看，公司在印章管理涉及的内控制度存在缺陷。根据公告，时任公司财务人员利用内控缺陷，使用公司公章与外部租赁公司签署多份融资合同为第三方融资提供帮助。

这违反了关于健全公司治理机制及内控的相关规定。事实上，不管是已经上市的公司还是“在上市路上”的公司，都必须建立健全公司内控体系，重点提升重要领域的内部控制有效性，客观评价公司内部控制有效性。

怎么做？关键还是在于明晰“关键少数”的权责边界。从公司角度看，必须严格执行各项规章制度，加强内控管理，规范决策程序，认真履行信息披露义务，促使公司规范运作。正所谓，与其冒着巨大风险为违规行为盖上“遮羞布”，不如扎扎实实提升内控水平。

二是对中介机构而言，要勤勉尽责，做好尽职调查，当好资本市场的“看门人”。在凯雪冷链这件事情上，作为公司的原主办券商华金证券，显然也有不可推脱的责任。

彼时，华金证券被监管部门采取监管措施，是因为其在从事项目过程中，尽职调查不充分，对质控、内核未予以充分关注，被责令整改，并要求在2022年11月25日至2023年2月24日期间，暂停保荐和公司债券承销业务。此后，华金证券再次收到罚单，上海证监局对其采取了出具警示函措施的决定。这是由于华金证券整改情况后续尚需监管机构验收，因此实际恢复资格时间存在不确定性，最终影响到相关业务的进一步开展。

如今，中介机构的“看门人”职责更加突出。这就要求中介机构树立正确的行为模式和价值取向，同时，对信息披露的真实、准确、完整要“核清楚”，审慎发表意见，承担好把关责任。