国联股份回复上交所：大宗商品贸易全额法、净额法、业务模式、货物控制及价格风险等问题！

问题 1.关于审计意见。 

审计报告显示，公司 2022 年年报被出具带有强调事项段的无保留审计意见， 主要系公司难以取得或拥有部分交易与相关交易商品控制权的直接依据，对此采 用净额法确认营业收入，涉及交易金额为 336.95 亿元，按照净额法确认的营业 收入为 5.77 亿元。同时，公司披露 2022 年营业收入为 402.69 亿元，与前期业 绩预告所称预计全年收入 726.5 亿元至 734 亿元差异较大，严重影响投资者决策。 

请公司补充披露实际收入与预告值差异较大是否系因部分交易由总额法调 整为净额法，自查近三年是否存在其他未取得或拥有与相关交易商品控制权直接 依据的交易，如是，请披露交易金额、对应的营业收入规模等数据。请年审会计 师对此发表意见，并结合《企业会计准则》、《中国注册会计师审计准则》等相关规定进一步说明是否存在使用带强调事项段的无保留意见代替保留意见、否定意 见或者无法表示意见的情况。 

回复： 

请公司补充披露实际收入与预告值差异较大是否系因部分交易由总额法调 整为净额法，自查近三年是否存在其他未取得或拥有与相关交易商品控制权直 接依据的交易，如是，请披露交易金额、对应的营业收入规模等数据。 

（一）公司主要业务模式及收入确认模式 

1、公司业务基本情况

公司的主要业务是工业品和原材料的网上商品交易（工业电子商务）。网上 商品交易业务主要是以多多电商为基础的自营交易和撮合交易。 

自营交易：通过多多超市实现的自营交易额计入多多电商的销售收入。公司 通过多多平台开设网上自营商城，开展涂料化工、玻璃、卫生用品、造纸、化肥、 粮油等产业链的工业品电商销售业务，即向供应商直接采购货品，并通过网上自 营商城向注册用户销售货品。 

撮合交易：撮合交易的订单交易额不计入多多电商的销售收入。注册供应商 在多多平台的撮合商城自主开设商铺，上架展示货品；注册用户在撮合商城自主 浏览、询盘和下单。订单交易促成后，多多电商并不参与交易双方后续的合同签 订、支付结算、物流服务等环节。多多平台的撮合交易是免费服务，不收取费用， 其订单交易额也不计入多多电商的销售收入，撮合交易规模略大于自营交易，主 要目的是用户引流、培养用户交易习惯和扩大平台影响力，并为平台的自营交易 业务扩大用户基础。 

在多多电商的首页界面中，多多超市均为自营旗舰店（自营交易），多多集 市均为供应商商家直营店（撮合交易）。如上述，公司会计处理为：通过撮合交 易的订单交易额不计入多多电商的销售收入；通过自营交易（多多超市）实现的 自营交易额计入多多电商的销售收入。因此，下述对网上商品交易的分析均为对 多多超市（自营交易）交易的分析。

2、公司主要交易模式介绍 

公司的销售及采购为独立环节，客户通过公司多多电商平台的自营商城（多 多超市）选择所需商品进行下单采购，公司根据客户需求、交易数据及未来的市 场预测向供应商采购货物或通过预付款方式要求供应商备货。多多超市（多多自 营）由公司根据具体的交易品种、商定的交货时间、交货地点等因素进行客户与 供应商的自主匹配，最终呈现的结果是“多对多”的采销对应关系，即销售给一 个大客户的商品是从多个供应商分散采购的，从一个供应商采购的商品最终销售 给多个不同的客户，同时，公司的采购订单一般有多个销售订单相对应。在商品 交易的过程中，由公司自主确认具体单笔交易订单的交易双方，主导并参与具体 交易的采购、销售、发货、签收、结算、开票、收付款等全业务流程环节。

多多超市（多多自营）的上游供应商主要通过多多发货助手平台与公司进行 发货指令及状态的信息同步，下游客户主要通过多多电商平台与公司进行下单、 发货申请、收货确认等信息的同步。 

公司按照对下游的交付是否存在合同标的物理空间移动（即实物流转方式）， 将交易区分为存在物理空间移动（有实物流转）、不存在物理空间移动（货权转 移，无实物流转）两大类模式。存在物理空间移动是指公司交付的下游客户需要 进行实际货物提取，依据客户的具体提货类型划分为客户自提、供应商直发和多 多物流配送三种；不存在物理空间移动是指公司交付的下游客户不需要进行实际 货物提取，而是完成对于标的货物控制权（所有权）的转移，根据是否为 CA （CertificateAuthority，证书授权）系统交割区分为 CA 交割（相关交割在 CA 系统中可操作、查询）、货权转移（非 CA 交割）。 

一直以来，公司的交易模式稳定，营业收入的增长主要源于品类的增多和规 模的扩大，在既定的交易模式下，对于价格风险、存货风险、定价方式、主要风 险报酬转移（控制权）、验收标准等相关约定无实质变化。

3、公司网上商品交易业务收入确认具体政策 

网上商品交易业务主要为工业企业客户提供 B2B 商品交易业务，以取得客户 的签收单为确认收入的依据。

2020 年 1 月 1 日，公司开始执行新收入准则，2020 年 1 月 1 日以前主要根 据是否承担过存货的风险和报酬判断，2020 年 1 月 1 日以后根据是否在商品转 让之前拥有对该存货的控制权（权利义务）判断。新收入准则执行前后公司确认 收入的具体依据均为签收单。 

2022 年年报，公司对 B2B 网上商品交易的相关证据留存情况进行了重新梳理，按照更加严谨的标准，公司对于难以完整取得或拥有除客户签收单以外其他 与相关交易商品控制权直接依据的交易，采用净额法确认营业收入。

4、具体交易模式下网上商品交易业务收入公司是否属于主要责任人 

证监会《监管规则适用指引—会计类第 1 号》1-15 按总额或净额确认收入明确，根据收入准则的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参 与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导 该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代 理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责 任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企 业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人 应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金 或手续费（即净额）确认收入。

①《企业会计准则第 14 号-收入》规定 《企业会计准则第 14 号-收入》第三十四条规定，企业应当根据其在向客户 转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任 人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任 人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照 预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价 总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例 等确定。 

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。 

（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其 他商品整合成某组合产出转让给客户。 

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局 限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包 括： 

（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。 

（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。 

（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。 

（四）其他相关事实和情况。结合准则中对于主要责任人和代理人的定义，结合目前多多超市（自营交易） 的具体业务模式，对公司在交易过程中是否属于主要责任人进行分析，具体如下：

（1）存在物理空间移动（有实物流转） 

存在物理空间移动是指公司交付的下游客户需要进行实际货物提取，依据客 户的具体提货类型划分为客户自提、供应商直发和多多物流配送三种。具体的交 易流程如下：

1）关于货物控制权及存货风险 

A.客户自提 

①具体流程概述 在客户自提模式下，公司在交易过程中具体参与的交易流程主要如下： 

I、客户在平台下单时，会选择【上门自提】提货方式；

II、多多客服在平台确认订单时，会告知客户具体提货地点（该地点为公司自主为 该客户匹配的供应商提供的交货地址）； 

III、接收客户《发货申请》（会显示具体的申请提货时间、提货方式、提货数量、 车牌（船）号等、司机姓名、联系方式等详细提货信息）；

IV、根据客户发送的详细发货申请，制作《提货通知单》通过多多助手发送给供应 商，发货通知列表中该通知单的状态会从【待通知】变更为【已通知-未确认】；供应 商在多多发货助手平台中对该指令确认后，该通知单状态会从【已通知-未确认】变更 为【已通知-已确认】（注：此时供应商已接受公司的提货指令，将代表公司向客户履 行交付义务）； 

V、供应商根据公司《提货通知单》显示的具体提货指令，完成对客户的标的物交 付后，在多多发货助手平台点击【确认执行完毕】，多多发货助手平台中通知单的状态 会从【执行中】变更为【已完成】；发货通知列表中通知单的状态会从【已通知-已确 认】变更为【已执行】； 

VI、公司客服根据执行的状态，向客户索要《签收确认单》，发起开票（财务开具） 申请并邮寄，交易完成。

②关于公司在交易过程中发挥的作用 

在客户自提的情况下，合同约定交货方式一般为客户到国联股份指定地点提货。如上述，该种模式下，由国联股份接收发货申请并确认后，向供应商发送具体提货指 令，供应商确认国联股份的指令即表示其对具体交付义务的再次确认。在该模式下供 应商将按照国联股份的指令将货物交付给国联股份指定的任意人员；并由国联股份与 客户沟通确认由客户去国联股份的指定地点去提货，即整个交易中，供应商属于代表国联股份向客户交付商品，客户属于到国联股份的指定地点提货，而并非上游供应商 和下游客户之间的直接交易。 

③关于公司是否承担存货风险 

A.客户自提模式下，交易双方由公司结合多种因素自主匹配，若公司在支付全额 （一般约定先款后货）预付款后，即取得随时向供应商下达提货指令的权利，在这种模 式下，若供应商不能及时交货，公司将承担对客户的违约风险，若公司不能及时实现销 售，将承担由存货积压（未能及时提货）产生的仓储费、管理费等其他费用的风险； 

B.在客户自提的情况下，就某一订单而言，公司可能盈利，也可能亏损，采销价格 由公司在具体的采销时点依据货物市场行情、商务谈判、销售策略等综合定价（多多电 商产品销售价格由国联股份按产品制定指导价格表，公司客服在平台上进行价格的更 新维护），并非在采购的基础上加取固定价差，货物价格波动的风险由公司承担； 

C.在客户自提的情况下，对于存货毁损、灭失及保管责任在供应商向客户完成交 付前，由供应商承担；在客户完成货物的提取后，由客户或其雇佣的第三方物流公司承 担； 

D.公司在完成货物的交付之后仍需承担相应商品的存货质量风险以及其他与合同 相关的违约风险。

④关于公司是否属于主要责任人 

在该模式下，公司参与从销售下单到货物交付的交易全流程。供应商端：公司一般 在全额预付款（合同约定一般为先款后货、款到发货）后，便可以向供应商发送具体提 货指令，供应商会对国联股份的具体指令进行确认，供应商在按照具体指令履行完货 物交付义务后（按照约定时间交付给国联股份的指定人员，既可以是多多物流，也可以 是国联股份指定的任意人），完成货物所有权自供应商向公司的转移，供应商属于受国 联股份的委托向国联股份的指定的人（在该模式下为国联股份客户的提货人）交付货 物；客户端：国联股份或代表国联股份的供应商在指定地点完成货物交付义务后，完成 货物所有权自国联股份向客户的转移。

同时，就存货风险而言，实现销售前公司需要承担对已全额付款的货物的积压、滞 销可能产生的成本，承担存货提取和交付对应的违约责任，公司在交易过程中采销独 立且自主定价，承担存货价格波动的风险，即公司在相关交易中承担存货风险。 

结合上述情形、事实和情况，国联股份在交易中承担对客户的主要责任、承担存货 相关风险、拥有交易的自主定价权，符合企业会计准则的对主要责任人的相关规定，在 向客户转让商品前能够控制该商品，因此属于交易中的主要责任人，按照已收或应收 对价总额确认收入符合企业会计准则的相关规定。

B.供应商直发

①具体流程概述 在供应商直发的模式下，公司在交易过程中具体参与的交易流程主要如下：

I、客户在平台下单时，会选择【多多物流】运输方式；

II、平台确认订单时，会根据客户的订单数量和客户要求的具体交货地点来判定 是由供应商直发还是多多找车配送，并据此确定与供应商的交付方式的约定（供应商 直发即约定为供应商送货至公司指定地点）；

III、接收客户《发货申请》（客服会再次确认客户收货地址）； 

IV、制作《发货通知单》通过多多发货助手平台发送给供应商（为国联股份自主匹 配的供应商），发货通知列表中的通知单的状态会从【待通知】变更为【已通知-未确 认】；供应商在多多发货助手平台中对该指令确认后，通知单状态会从【已通知-未确 认】变更为【已通知-已确认】（注：此时供应商已接受公司的指令，将按照发货指令 代表公司向客户履行交付义务）； 

V、供应商根据公司的发货指令，完成发货后，会通过【多多助手】发送《发货明 细表》（会显示具体的发货方式、发货数量、车牌（船）号、司机姓名、联系方式、身 份证号等详细发货信息），上述信息会同步到多多交易平台（非强制上传系统，可能通 过其他方式沟通）； 

VI、客户可以在多多平台 PC 端查看货物的发货信息及状态；

VII、供应商按照公司的发货指令将货物配送至公司指定地点后，供应商在多多发 货助手平台点击【确认执行完毕】，多多发货助手平台中通知单的状态会从【执行中】 变更为【已完成】； 

VIII、发货通知列表中的通知单的状态会从【已通知-已确认】变更为【已完成】；

IX、公司客服根据执行的状态，向客户索要《签收确认单》，发起开票（财务开具） 申请并邮寄，交易完成。

②关于公司在交易过程中发挥的作用

在供应商直发的模式下，由国联股份接收发货申请并确认具体订单后，向供应商 发送具体发货指令，供应商确认国联股份的指令即表明其对具体交付义务的再次确认。在该模式下供应商将按照国联股份的指令将货物配送至国联股份指定地点，交付给国 联股份指定人员；具体配送地址由国联股份与客户沟通确认，即整个交易中，供应商属 于代表国联股份向客户交付商品，客户与国联股份确认收货地址，而并非上游供应商 和下游客户之间的直接交易。

③关于公司是否承担存货风险 

A.在供应商直发的情况下，就某一订单而言，公司可能盈利，也可能亏损，采销价 格由公司在具体的采销时点依据货物市场行情、商务谈判、销售策略等综合定价（多多 电商产品销售价格由国联股份按产品制定指导价格表，公司客服在平台上进行价格的 更新维护），并非在采购的基础上加取固定价差，货物价格波动的风险由公司承担； 

B.在供应商直发的情况下，由公司自主进行交易双方的匹配，公司在与客户签订 销售合同后，即承担按时交货的责任。一般而言，公司在支付全额（一般约定先款后 货）预付后，即取得随时向供应商下达发货指令的权利，供应商确认国联股份的指令 后，表明其认可将按照公司的指令代表公司向公司的客户履行交付义务。 

同时，在这种模式下，若供应商未按期将货物送达到客户指定地点，或货物出现质 量问题及其他原因导致客户签收未通过造成客户损失，客户将直接向公司进行追偿， 公司负有对客户履行赔偿的义务。运输过程中若客户出现异常及违约状况，公司可以 要求供应商将货物运输至公司仓库、其他客户地点或返回供应商仓库。若由于客户违 约导致货物无法运输至指定地点，公司将仍需承担向供应商支付采购价款的义务，公司无权据此向供应商退货，并将承担由存货积压产生的仓储费、管理费、运输过程中增 加的运费等其他费用。 

C.在供应商直发的情况下，对于存货毁损、灭失及保管责任在供应商向客户完成 交付前，由供应商承担；在供应商完成对指定货物指定地点的交付后，由客户承担。

④关于公司是否属于主要责任人 

在该模式下，公司参与从销售下单到货物交付的交易全流程。供应商端：公司一般 在全额预付款（合同约定一般为先款后货、款到发货）后，便可以向供应商发送具体发 货指令，供应商会对国联股份的具体发货指令进行确认，供应商在按照具体指令履行 完货物交付义务后（按照约定时间配送到国联股份指定地点），完成货物所有权自供应 商向国联股份的转移，供应商属于受国联股份的委托向国联股份的指定的地点（在该 模式下为国联股份与客户约定的收货地点）配送、交付货物；客户端：国联股份或代表 国联股份的供应商在指定地点完成货物交付义务后，完成货物所有权自国联股份向客 户的转移。 

同时，就存货风险而言，实现销售前公司需要承担对已全额付款的货物的积压、滞 销可能产生的成本，承担存货提取和交付对应的违约责任，公司在交易过程中采销独 立且自主定价，承担存货价格波动的风险，即公司在相关交易中承担存货风险。 

结合上述情形、事实和情况，国联股份在向客户转让商品前能够控制该商品，在交 易中承担对客户的主要责任、承担存货相关风险、拥有交易的自主定价权，符合企业会 计准则的对主要责任人的相关规定，国联股份属于交易中的主要责任人，按照已收或 应收对价总额确认收入符合企业会计准则的相关规定。

C.多多物流配送 

①具体流程概述 

在多多物流配送的模式下，公司确认交易双方后，在交易过程中具体参与的交易 流程主要如下：

I、客户在平台下单时，会选择【多多物流】运输方式；

II、平台确认订单时，会根据客户的订单数量来判定是由供应商直发还是多多找 车配送，并据此确定与供应商的交付方式的约定（多多物流配送即采购合同约定为公 司至供应商指定地点提货）； 

III、接收客户《发货申请》（客服会再次确认客户收货地址）；

IV、平台审核发货申请，并根据发货申请找第三方物流公司运输，确认车牌（船） 号、司机姓名、身份证号等详细信息，制作《提货通知单》通过多多助手发送给供应商 （为国联股份自主为该客户匹配的供应商），发货通知列表中的通知单的状态会从【待 通知】变更为【已通知-未确认】；供应商在多多发货助手平台中对该指令确认后，通 知单状态会从【已通知-未确认】变更为【已通知-已确认】（注：此时供应商已接受公 司的指令，将按照公司的提货指令履行交付义务）； 

V、供应商根据公司的提货指令，完成对客户的标的物交付后，在多多发货助手平 台点击【确认执行完毕】； 

VI、第三方物流公司完成配送后，发货通知列表中的通知单的状态会从【已通知已确认】变更为【已完成】； 

VII、公司客服根据执行的状态，向客户索要《签收确认单》，发起开票（财务开 具）申请并邮寄，交易完成。

②关于公司在交易过程中发挥的作用 

在多多物流提供配送的情况下，对于供应商端，供应商在按照具体指令履行完货 物交付义务后（按照约定时间交付给国联股份的指定人员，该模式下为国联股份指定 的多多物流），实现货物所有权向国联股份的转移，多多物流在运输完成向客户交付 时，实现货物所有权向客户的转移，交易过程中供应商属于按照公司的指令向公司的 指定方（即多多物流）交付货物，同时国联股份与客户沟通确认具体交货地点，完成向 客户的交付，而并非上游供应商和下游客户之间的直接交易。 

③关于公司是否承担存货风险 

A.在多多物流运输的情况下，对于存货毁损、灭失及保管责任在供应商向公司（公 司指定的第三方物流）交付时，即转移给国联股份；在多多物流完成对客户的交付后， 由国联股份转移给客户；

B.在多多物流运输的情况下，就某一订单而言，公司可能盈利，也可能亏损，采销 价格由公司在具体的采销时点的依据货物市场行情、商务谈判、销售策略等综合定价 （多多电商产品销售价格由国联股份按产品制定指导价格表，公司客服在平台上进行 价格的更新维护），并非在采购的基础上加取固定价差，其货物价格波动的风险即由公 司承担。 

④关于公司是否属于主要责任人 

在该模式下，公司参与交易从销售下单到货物交付的全流程；公司在交易过程中 承担存货提取和交付对应的违约责任、承担存货的质量风险，是面向客户及供应商的 主要责任人，同时公司在交易过程中采销独立且自主定价，承担存货价格波动的风险， 承担运输过程存货的保管、毁灭的风险，即公司承担存货风险。

2）关于公司是否能够自主定价、是否承担价格风险 

A.关于公司能否自主定价 网上商品交易业务的产品定价由公司综合考虑市场因素、供应商的报价、产品的 稀缺程度、主要竞争对手价格等四方面因素自主确定销售价格，并在多多电商平台维 护发布。 

①公司长期跟踪市场上主要大宗商品的交易价格，如果市场上大宗商品的供需处 于相对紧张或相对宽松的状态时，公司会据此相应调整交易产品的价格； 

②目前，公司的网上商品交易业务已形成稳定的交易体系，会有源源不断的客户 从多多平台交易产品，公司长期连续地从供应商处采购产品，根据供应商的报价对产 品交易价格进行相应的调整； 

③由于部分品牌的大宗商品的品质相对于其他产品具有优势，市场上该类产品的 供给量小于需求量，公司在采购了该类产品后，会根据该产品在市场上的稀缺程度调 整产品的价格； 

④公司主要专注于涂料化工、玻璃和卫生用品等细分行业，主要采购销售的大宗 产品包括钛白粉、乙二醇、钛精矿、纯碱、氢氧化铝和原纸等大宗商品，公司会根据这 些大宗商品的生产销售厂家等竞争对手的销售价格相应调整产品的价格。

B.关于公司是否承担价格风险

从单笔交易订单上看，定价受采销时点具体市场行情、市场策略等影响，公司交易 价格约定模式与交易产品种类存在一定的关联性，交易定价的方式均为公司与上下游 自主定价，从单笔交易的毛利水平看，与产品平均毛利偏差大，利润水平并不固定，公 司在相关单笔交易中可能亏损或盈利。因此，公司在交易过程中自主定价，承担交易的 价格风险。 

（2）不存在物理空间移动（货权转移，无实物流转） 

1）关于货物控制权及存货风险 不存在物理空间移动是指公司交付的下游客户不需要进行实际货物提取，而是完 成对于标的货物控制权（所有权）的转移，具体的交易流程如下：

A.具体流程概述

①客户在平台下单；

②多多电商客服在平台确认订单时，会根据销售合同约定条款和下游客户的提货 需求，将无实物流转（指公司交付的下游客户不需要进行实际货物提取，而是完成对于 标的货物控制权（所有权）的转移）的订单的运输方式标注为【货权转移】或【CA 交 割】；

③客户在多多平台申请发货，多多电商客服接收客户交割申请；

④多多电商客服制作《发货通知单》（即交割申请）通过多多助手发送给供应商 （为国联股份自主为该客户匹配的供应商），发货通知列表中的通知单的状态会从【待 通知】变更为【已通知-未确认】；供应商在多多助手中对该指令确认后，通知单状态 会从【已通知-未确认】变更为【已通知-已确认】；

⑤供应商根据公司的发货指令进行交割物品的交割（可能是 CA 交割或非 CA 交割 的形式），多多发货助手平台点击【确认执行完毕】后，多多发货助手平台中通知单的 状态会从【执行中】变更为【已完成】；发货通知列表中的通知单的状态会从【已通知 -已确认】变更为【已完成】；同时供应商需上传《货权转移凭证》给公司，公司依据 《货权转移凭证》确认此时拥有对货权转移凭证所列货物的所有权和控制权；

⑥公司收到《货权转移凭证》（出让方为供应商，受让方为公司）后，上传至系统， 并发送交割指令给交割仓，获取《货权转移凭证》（出让方为公司，受让方为客户）交 付给客户，视同与客户的交割完成；⑦交割完成后，索要《签收确认单》，交易完成。

B.关于公司是否在转让前取得控制权 

在货权交易下，无具体的实物流转，相关交易为对相关货物的所有权。如上述，该 种模式下：a.由国联股份接收到客户的发货申请（交割申请）并确认后，向供应商发送 具体交割指令，供应商接受国联股份的指令向指定交易仓发送交割指令，完成相关货 物所有权自供应商向国联股份的让渡；b.国联股份在确权后（形式要件一般为经交割 仓确认的货权转移的相关凭证），向指定交易仓发送交割指令，完成相关货物所有权自 国联股份向客户的让渡，并发送《货权转移凭证》（形式要件一般亦为经交割仓确认的 货权转移的相关凭证）给客户，视同公司向客户的交割完成。

公司在收到供应商的对于货权转移的相关凭证时，取得交易标的所有权（控制权）， 并在完成相关货物向客户的交割（具体凭据一般为经交割仓确认的货权转移凭证）并 获取客户的《货物签收单》后，实现控制权自公司向客户的转移。 

C.关于是否承担存货风险 

在该模式下，公司在“上游供应商完成向公司的交割之后，公司完成向客户的交 割之前”这段时间享有对存货的控制权，且公司在交易过程中承担存货价格波动的风 险，于此同时，公司也需要承担未能及时提货（交割）可能产生的仓储成本。 

D.关于是否属于主要责任人 

在货权转移的模式下，公司参与交易全流程，公司在交易过程中承担存货提取和 交付的违约责任（存货不能被最终用户及时提取或不能按时向供应商交付对应的违约 风险和可能产生的违约成本），是面向客户及供应商的主要责任人，公司在交易过程中 采销独立且自主定价，承担存货价格波动的风险。 

2）关于是否能够自主定价和是否承担价格风险 

货权转移交易定价的具体流程、模式与存在实物流转的具体流程、模式不存在差 异。从单笔交易订单上看，定价受采销时点具体市场行情、市场策略等影响，公司交易 价格的定价的方式均为与上下游自主定价，直接约定交易价格，从单笔交易的毛利水 平看，与产品平均毛利偏差大，利润水平并不固定，公司在相关单笔交易中可能亏损或 盈利。因此，公司在交易过程中自主定价，承担交易的价格风险。 

上述情形、事实和情况表明，公司在向客户转让商品前能够控制该商品，根据企业 会计准则的规定企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人， 应当按照已收或应收对价总额确认收入。

综上，公司在不同的线上销售业务模式中均符合主要责任人的身份，公司线上销 售的收入确认符合企业会计准则的相关规定。 

（二）请公司补充披露实际收入与预告值差异较大是否系因部分交易由总额法调 整为净额法 公司一直以取得客户的签收单作为 B2B 网上商品交易确认收入的依据。2022 年度 实际收入与预告值差异较大系：2022 年编制年报时，公司对 B2B 网上商品交易的相关证据留存情况进行了重新梳理，按照更加严谨的标准，公司对于难以完整取得或拥有 除客户签收单以外的与交易相关商品控制权直接相关的其他证据的交易，采用净额法 确认营业收入，该部分对应的交易成本额为 336.95 亿元，按照净额法确认的营业收入 为 5.77 亿元。 

（三）自查近三年是否存在其他未取得或拥有与相关交易商品控制权直接依据的 交易，如是，请披露交易金额、对应的营业收入规模等数据 

公司对 2020 年、2021 年、2022 年的交易情况进行了自查，除获取客户签收单外， 未取得或拥有其他与相关交易商品控制权直接依据的交易情况如下：

问题 2.关于差错更正。 

年报、前期公告以及问询函回复显示，公司前期披露 2022 年一季报、中报、三季 报营业收入分别为 121.38 亿元、270.53 亿元、462.86 亿元，本次拟分别更正为 70.54 亿元、159.62 亿元、252.44 亿元，调整金额较大。请公司核实并披露：(1)更正后的财 务数据是否仍然存在错用总额法、净额法的情形；(2)前期公司于 2022 年 12 月 1 日披 露的《关于对上海证券交易所有关媒体报道事项问询函的回复》关于营业收入、营业成 本等信息是否存在不真实、不准确的情形。请年审会计师对问题(1)(2)发表意见。请保 荐机构对问题(2)发表意见。

回复： 

（一）更正后的财务数据是否仍然存在错用总额法、净额法的情形

2022 年，公司对 B2B 网上商品交易的相关证据留存情况进行了重新梳理，按照更 加严谨的标准，公司对于难以完整取得或拥有除客户签收单以外其他与交易相关商品 控制权直接依据的交易，采用净额法确认营业收入。

公司再次对 2022 年更正后的收入进行了（包含一季报、中报、三季报）自查，总 额法确认的相关收入均具备除签收单以外其他可证明公司取得或拥有与交易相关商品 控制权直接依据，更正后的财务数据不存在错用总额法、净额法的情形。 

（二）前期公司于 2022 年 12 月 1 日披露的《关于对上海证券交易所有关媒体报 道事项问询函的回复》关于营业收入、营业成本等信息是否存在不真实、不准确的情形 

1、公司前次问询函回复情况

2022 年 11 月，上海证券交易所出具上证公函[2022]2678 号《关于北京国联视讯 信息技术股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》，针对媒体报道中涉及的融资性 贸易、募集资金使用、预收预付款项以及人均创收异常等事项进行问询。 

公司在《关于对上海证券交易所有关媒体报道事项问询函的回复》（以下简称“前 次问询函回复”）中回复，媒体报道所述融资性贸易、人均创收异常、募集资金使用等 事项均不属实。其中，（1）公司最近两年及一期与前十大客户、供应商交易中，不存 在同笔交易中客户、供应商为同一方或关联方的情形，公司与其不存在融资性贸易的 情形；（2）公司集采流程中，会形成从下游客户收取的预收款项以及向上游供应商支 付的预付款项，有关交易不存在损害公司利益的情形。

2、2022 年度报告涉及营业收入和营业成本的调整及其影响

公司 2022 年年度报告出具过程中，针对 2022 年度部分公司难以完整取得或拥有 除客户签收单以外其他与相关交易商品控制权直接依据的交易，公司由总额法调整为 净额法确认营业收入。公司前次问询函回复中关于营业收入、营业成本等信息，是基于 “公司主要依据相关收入是否具备签收单作为收入确认的主要依据”的事实进行的相 关数据梳理及披露，在所有重大方面不存在不真实、不准确的情形。

前述调整主要系公司对于控制权的判断选取了更为严格的标准，并未对收入确认 政策或交易的具体模式进行更改，相关调整不影响公司前次问询函回复内容及结论。

问题 3.关于营业收入。

年报披露，2022 年公司实现营业收入 402 亿元，第一季度至第四季度营业收入分 别为 70.54 亿元、89.08 亿元、92.82 亿元、150.24 亿，前三季度数据与前期披露存在 较大差异。请公司补充披露：(1)公司主要通过线上商城或 APP 销售实现收入，请公司 说明在销售中为主要责任人还是代理人，线上销售的收入确认模式，是否符合企业会 计准则的相关规定；(2)季度之间收入存在波动的原因及合理性，前期会计处理是否构 成重大会计差错。请年审会计师对问题(1)(2)发表意见。

回复： 

（一）公司主要通过线上商城或 APP 销售实现收入，请公司说明在销售中为主要 责任人还是代理人，线上销售的收入确认模式，是否符合企业会计准则的相关规定 

公司在不同的线上销售业务模式中均符合主要责任人的身份，公司线上销售的收 入确认模式符合企业会计准则的相关规定。详见本回复问题 1.（一）公司主要业务模 式及收入确认模式相关回复。 

（二）季度之间收入存在波动的原因及合理性，前期会计处理是否构成重大会计 差错 

1、季度之间收入存在波动的原因及合理性 

公司近三年季度收入及占比情况具体如下：

会停工、停产，销售减少，所以一季度相对收入较少；2）第四季度收入较高主要是双 十电商节积累的大量订单一般于本季度实现交付，另外，年末部分行业需要为次年备 货，如农资行业为春耕备货，部分客户也会提前采购备货（部分工厂和物流春节假期， 因此会提前备货）等。因而，每年四季度收入会相较前三个季度高，符合行业规律及商 业逻辑。

2、前期会计处理是否构成重大会计差错 

根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的相关规定，企业向客户销售商品 或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主 要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的， 即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人， 否则为代理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主 要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业 应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按 照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即 净额）等确认收入。

公司披露的《2022 年第一季度报告》《2022 年半年度报告》《2022 年第三季度报 告》收入数据主要依据签收单作为收入确认的依据，2022 年年报，公司基于谨慎性原 则，对 B2B 网上商品交易的相关证据留存情况进行了重新梳理，按照更加严谨的标准， 除客户签收单以外，公司按照是否获取其他与相关交易商品控制权直接依据重新判断 公司及子公司的收入确认方法。为了更严谨执行新收入准则，经过审慎考虑，公司对难 以完整取得或拥有除客户签收单外的其他交易直接依据的交易采用了净额法确认收入。 

根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的规定， 公司应对披露的《2022 年第一季度报告》《2022 年半年度报告》《2022 年第三季度报 告》的相关业绩预告情况进行更正，公司已于 2023 年 4 月 28 日发布了业绩更正公告， 详见《北京国联视讯信息技术股份有限公司 2022 年前三季度业绩更正公告》（公告编 号：2023-035）。

问题 4.关于利润分配。 

年报披露，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.27 元，共计派发现金红 利 1.13 亿元:拟以资本公积金转增股本方式拟每 10 股转增 4.5 股。请公司结合所 处发展阶段、财务指标的增长情况及可持续性等，说明制定此次利润分配及资本公 积金转增股本方案的主要考虑、是否符合规则要求，以及是否存在利用大比例送转 方案炒作股价的动机。请保荐机构对此发表意见。

回复： 

（一）公司所处发展阶段、财务指标的增长情况及可持续性

1、公司所处发展阶段 近年来，公司积极贯彻落实以“平台、科技、数据”为核心的产业互联网发展 战略和总体经营计划，不断提升工业电子商务的主营业务能力和产业互联网平台的 服务价值，公司业务处于快速成长阶段。其中，从各业务板块而言：

（1）商业信息服务 

公司针对国联资源网进行结构的持续优化调整，提升国联资源网的综合服务能 力，增强会员粘性，实现了会员服务体系的稳定运营。针对复杂采购业务，构建标 信信息的大数据清洗模型及结构化处理系统，构建标信信息大数据服务体系。 

（2）网上商品交易 

公司积极推进多多平台（涂多多、卫多多、玻多多、肥多多、纸多多、粮油多 多）的交易规模和行业影响力，一是积极实施上游核心供应商、深度供应链、云工 厂等策略和下游集合采购、拼单团购、一站式采购、预售竞拍、工业品直播、次终 端联盟等策略；二是继续深入钛、溶剂、树脂、原纸、浆板、棉花、纯碱、原片、 化肥、农药、粮油等垂直领域，进一步扩大单品竞争优势和市场占有率，努力扩大 新用户规模，保持客户复购率并积极提升新老客户的单客户 ARPU 值；三是在此基础 上，基于产业链延伸策略和客户复购策略，不断有序扩张新品类市场，通过产业链 的不断完整覆盖提升公司的产业影响力，通过新品类的拓展持续打开公司发展空间；四是以数字工厂为抓手，积极推进所涉及企业和产业的数字化改造服务，积极推动 包括智慧物流和数字仓在内的数字供应链工作，在通过数字化提升企业和产业运转效率，增强平台合作粘性和竞争壁垒的同时，持续构建公司新的盈利增长点。近年 来，多多电商在交易量、自营总交易额、利润等方面都取得了快速发展。 

（3）数字技术服务 

公司积极推进国联云数字科技技术服务体系和大数据服务体系的研发和建设， 重点推动集团内部数字化管理体系的持续完善和优化、面向企业和产业的工业互联 网解决方案开发、以及以垂直产业大数据为基础的大数据服务体系开发。在不断增 强自身研究和开发能力的同时，通过构建国联数字经济生态联盟，不断完善面向客 户的数字化服务能力，向行业上下游客户积极提供数字化云应用服务和数字供应链、 数字工厂和工业互联网平台服务。

2、财务指标的增长情况及其可持续性 

公司近三年的主要财务指标及其增长情况如下：

如上表所示，公司近三年来归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润均保持快速增长，凭借公司在涂料化工、玻璃、卫 生用品、造纸、化肥、粮油等行业超过 10 年的商业信息服务专业经验和客户积累， 以及多多电商的下游单品突破策略、集合采购策略、品类复销策略、一站式采购策 略、次终端电商联盟策略，上游核心供应商策略、深度供应链延伸策略、云工厂等 运营策略，快速形成了高凝聚力的市场份额及先发优势，因此公司的业绩增长预计 具有较好的可持续性。

（二）此次利润分配及资本公积金转增股本方案的主要考虑 

1、利润分配及资本公积金转增股本方案符合股东利益 公司 2022 年度利润分配预案主要考虑了本年度公司经营业绩和累计未分配利 润的情况，具体如下