直通上市公司|苏宁：正式回复深交所的问询函

年初至今，苏宁易购涨幅和大盘指数基本一致，波澜不惊

苏宁易购于2019年5月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对苏宁易购集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第198号）（简称“问询函”），公司董事会对问询函所关注的事项回复内容公告如下：一、你公司全资子公司江苏苏宁物流和深创投不动产共同投资设立物流地产基金，首期云享仓储物流基金已完成备案，募集资金规模50亿元，基金管理人为苏宁深创投基金管理（南京）有限公司（以下简称“苏宁深创投”）。苏宁深创投股东为江苏苏宁物流、深创投不动产及南京宁享企业管理咨询中心（有限合伙），分别持股51%、40%、9%。云享仓储物流基金于2018年9月收购你公司子公司沈阳苏宁物流、徐州苏宁物流、湖南苏宁采购、上海沪申苏宁、重庆苏宁云商采购共5家项目公司100%股权。你公司将云享仓储物流基金作为合营企业核算，原属于合并范围的5家项目公司转为权益法核算。该次股权转让交易按公允价值达成，确认投资收益约人民币12.17亿元，增加你公司2018年净利润9.26亿元。后续你公司及子公司签署长期租约，以稳定的市场租金和10年租期的租约获得物流地产基金仓储物业的长期使用权。你公司认为该租赁合同条款不符合融资租赁的判断标准，属于经营租赁。请你公司说明：（1）请补充说明云享物流地产基金投资决策委员会构成情况和苏宁物流派驻委员占比，投资决策委员会可决策事项范围，江苏苏宁物流与深创投不动产享有的一票否决权是否为保护性条款。并结合前述事项详细说明云享物流地产基金不纳入合并范围的原因，请年审会计师发表意见。（2）你公司将上述仓储物流子公司转让给云享物流地产基金后再长期租回，请补充说明你公司仓储物流业务对于所转让5家子公司的业务依赖程度，10年司认定长期租赁仓储物业不属于融资租赁的原因，上述子公司控制权是否发生转移，请年审会计师发表意见。（3）你公司目前仍有多项物流基地，请说明后续是否计划以此种形式转让给该物流地产基金。公司回复：

（一）请补充说明云享物流地产基金投资决策委员会构成情况和苏宁物流派驻委员占比，投资决策委员会可决策事项范围，江苏苏宁物流与深创投不动产享有的一票否决权是否为保护性条款。并结合前述事项详细说明云享物流地产基金不纳入合并范围的原因，请年审会计师发表意见。

1、云享物流地产基金（全称“苏宁深创投-云享仓储物流设施一期基金“，以下简称“仓储物流一期基金”）投资决策委员会由7名委员组成，其中公司全资子公司江苏苏宁物流有限公司（以下简称“江苏苏宁物流”）委派4名，包括1名主任委员；深创投不动产基金管理（深圳）有限公司（以下简称“深创投不动产”）委派3名，包括1名副主任委员。

2、仓储物流一期基金投资决策委员会可决策事项包括审议基金的投资退出及关联交易、所投资项目的融资、所投资项目的财务预算方案、所投资项目公司新签、修订、续签租约或就租约违约事项采取措施等事项，主任委员和副主任委员就上述事项（包括但不限于审议项目退出方案、审议项目超出预算的解决方案、关联交易、所投资项目的融资等）认为不公允的，或不同意所投资项目的财务预算方案、不同意所投资项目公司新签、续签、修订租约、不同意所投资项目公司就违约事项采取的措施的，分别享有一票否决权；

3、对于仓储物流一期基金来说，其设立的主要目的是通过对外投资以获取一定的收益，所以上述提及的审议项目投资与退出方案等事项均是直接影响基金回报的相关活动。此外，就基金所投资项目公司而言，新签、续签、修订租约以及就出现违约事项的租约采取措施也均为直接影响项目公司回报的相关活动。在这些重大相关活动上的一票否决权均为实质性决策，并非保护性条款。

（二）你公司将上述仓储物流子公司转让给云享物流地产基金后再长期租 回，请补充说明你公司仓储物流业务对于所转让 5 家子公司的业务依赖程度， 10 年租期满后的后续安排，是否有续约考虑。请结合转让并租回情况详细说明 你公司认定长期租赁仓储物业不属于融资租赁的原因，上述子公司控制权是否 发生转移，请年审会计师发表意见。

1、业务依赖程度 该 5 家转让的仓储物流子公司从事仓库租赁业务，公司租赁仓库用于商品仓 储。公司在全国开展仓储物流建设，截至 2018 年 12 月公司已在全国 41 个城市 投入运营 50 个物流基地，在 15 个城市有 18 个物流基地在建、扩建，公司始终 重视物流基地的投入建设，满足公司业务发展需求。本次转让的 5 家仓储物流子 公司所在城市，公司亦有新的物流基地建设安排，具体为已完工的长沙望城物流 项目，在建的徐州高新物流项目，在沈阳、重庆已有明确的备选址项目，正在洽 谈的上海嘉兴平湖物流项目。此外，租赁期届满后公司可以选择租赁、置换其他 物流基地予以实现业务需求。因此，公司对于转让的 5 家仓储物流子公司并不存 在重大业务依赖。

2、续约考虑 公司与 5 家转让的仓储物流子公司签署的租赁合同中均没有强制的续约安 排。租赁期届满时，公司如欲续租，需在租赁期限届满之日前三个月前向 5 家转 让的仓储物流子公司发出确认是否续租的书面通知，再由双方依照届时的市场水 平友好协商确定续租租金等事宜后，方签署新的租赁协议。 

3、不属于融资租赁的判断 

（1）根据《企业会计准则第 21 号租赁》的相关规定，判断售后租回业 务属于经营租赁还是融资租赁取决于是否符合下列五项标准中一项或者数项：

①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。

②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选 择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使 这种选择权。

③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 

④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁 资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开 始日租赁资产公允价值。 

⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 《企业会计准则讲解第 22 章租赁》中又进一步明确，上述标准中的“大 部分”掌握在租赁期占租赁开始日租赁资产使用寿命的 75％以上，“几乎相当于”通常掌握在 90％以上。 

（2）根据公司与出售的 5 家仓储物流子公司签订的租赁合同，在租赁期届 满时，租赁资产的所有权并未转移给公司。而且如果公司有意续约，双方需依照 届时的市场水平友好协商后确定。所以在租赁开始日无法合理确定公司在租赁期 届满时会选择购买租赁资产。 

（3）公司签订的长期租约为 10 年。比对北京天健兴业资产评估有限公司(以 下简称“天健”)对出售的 5 家仓储物流子公司持有的仓储物流资产剩余使用年 限的评估结果，租赁期占资产剩余使用年限均在 75%以下。 

（4）根据天健对公司于租赁开始日的最低租赁付款额现值的评估结果，最 低租赁付款额现值占租赁开始日租赁资产公允价值比例均在 90%以下。

（5）公司售后租回的租赁资产为正常仓储物流资产，内部结构简单，并无 预先配置的高端分拣、冷藏仓储等设备，租赁到期后 5 家转让的仓储物流子公司 无需复杂装修即可重新租赁给包括其他物流、快递公司在内的其他第三方，所以 不存在性质特殊，不存在仅能供公司使用的情况。 根据上述分析，公司此次租赁的 5 家转让的仓储物流子公司持有的仓储物业 均不满足融资租赁的五个评价标准，因此公司认为该等租赁不属于融资租赁

 4、子公司控制权转移 仓储物流一期基金公司看中 5 家仓储物流子公司持有的仓储物业的商业价 值和资质，以及未来的增值潜力，所以仓储物流一期基金自公司处认购公司转让 的 5 家仓储物流子公司 100%股权。

 由此可见，自公司将 5 家仓储物流子公司的股权转让至仓储物流一期基金后， 5 家仓储物流子公司的主要活动由仓储物流一期基金份额持有人江苏苏宁物流和深创投不动产共同决定，其主要可变回报亦由基金份额持有人，即江苏苏宁物 流和深创投不动产按比例享有，所以交易完成后，公司丧失对 5 家仓储物流子公 司的100%控制权。

根据此次转让的 5 家仓储物流子公司修订后 的公司章程，该 5 家公司的年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补 亏损的方案，修改公司章程、增减注册资本、公司合并分立解散或变更公司形式， 发行公司债券以及资产处置等方案均由公司股东决定；同时仓储物流一期基金份 额持有人江苏苏宁物流及深创投不动产对所投资的 5 家仓储物流子公司的财务 预算方案、新签、续签、修订租约，就违约事项采取的措施等相关活动，分别享有具有实质意义的一票否决权；

 公司年审会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）意见： “我们将上述情况说明所载资料与我们在审计苏宁易购 2018 年度财务报表过程 中审核的会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们按照相关审计准则执行 的审计程序，苏宁易购对于上述交易的会计处理方法在重大方面符合《企业会计 准则》的相关规定。” 

（三）你公司目前仍有多项物流基地，请说明后续是否计划以此种形式转 让给该物流地产基金。 

公司后续有计划将拥有的物流仓储设施以此种形式转让给云享仓储物流基 金，云享仓储物流基金将基于其投资决策委员会流程确定投资标的。