从安通控股公开致歉看物流行业现状

<qqmusic scrolling="no" music="" m="" albumurl="https://y.gtimg.cn/music/photo_new/T002R68x68M000001HzfEi0Faep3.jpg" audiourl="http://isure.stream.qqmusic.qq.com/C2000032q9mU0AnZgQ.m4a?gu music_name=" liability"="" singer="Jasper Zheng - Liability" play_length="162" src="/cgi-bin/readtemplate?t=tmpl/qqmusic_tmpl&singer=Jasper%20Zheng%20-%20Liability&music_name=Liability&albumurl=https%3A%2F%2Fy.gtimg.cn%2Fmusic%2Fphoto_new%2FT002R68x68M000001HzfEi0Faep3.jpg&musictype=1" musictype="1" other="" album="" jumpurlkey="" frame="">安通控股

控股股东、实际控制人郭东泽公开致歉信

2019年5月17日

2019-05-09 安通54.32%股份被司法冻结，上证所11连问

2019-05-17 安通控股关于上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函回复的公告，请至上交所网站下载全文，本推送只截取部分关注内容。

回复一、分行业、分产品、分地区量化分析本年毛利率下滑原因，并针对成本构成的具体项目说明运营成本优势的具体体现。

由上表可知，公司综合毛利率2016年-2018年分别为22.77%、16.06%、11.66%，逐年下降，2018年较2017年下降4.40%，2017年较2016年下降6.71%。

公司主营业务为内贸集装箱多式联运综合物流服务，主要运输方式分为水路、公路、铁路运输，从行业上看，均属于物流行业，因此公司未分行业分析毛利率情况。集装箱联运业务全国承运，公司的客户、起运地、中转地、目的地处于不同的地区，主要运输设备船舶、集装箱在全国使用，因此难以分地区分析毛利率情况。

（二）近三年毛利率变动的原因

2016年度、2017年度及2018年度，公司主营业务由内贸集装箱水路运输为主逐步过渡到内贸集装箱多式联运综合物流服务业务，公司分板块营业收入及成本情况如下：

1、公司加快布局多式联运，业务结构发生变化影响毛利率水平

作为内贸集装箱物流行业实力领先的物流企业，公司近年来依托覆盖沿海沿江的物流优势，积极拓展铁路与公路板块物流服务业务，已初步建成了多式联运综合物流网络，物流配送到门比例大幅上升。2016年度、2017年度及2018年度，按照水路、公路及铁路的业务板块进行划分，公司营业收入及占比情况如下：

2018年铁路收入占比较2017年增长2.99%，2017年铁路收入占比较2016年增长10.94%；2018年公路收入占比较2017年下降0.30%，2017年公路收入占比较2016年增长8.07%。公路及铁路板块毛利率远低于水路板块，随着公路及铁路板块营业收入2017年以来大幅增加，公司整体业务的毛利率水平受到较大影响。其中，公司公路及铁路业务毛利率较低的原因主要如下：

（1）公路运输服务具有行业准入门槛较低、市场化水平较高、竞争性较强等特点，铁路运输服务具有标准化班列少、联运难度高等特点，公路及铁路运输服务业务市场化毛利率水平较低。

A股上市公司及拟上市公司中，北京长久物流股份有限公司（证券代码为“603569.SH”，证券简称为“长久物流”，专注于汽车物流行业，以公路运输为主，以铁路运输、水路运输等运输资源为辅，并大力发展多式联运基地等其他增值型物流服务）最近三年物流运输毛利率分别为13.60%、10.32%、13.45%；中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（证券代码为“600125.SH”，证券简称为“铁龙物流”，主要经营铁路特种集装箱业务、铁路货运及临港物流业务）最近三年业务综合毛利率分别为7.71%、5.70%、6.36%；拟上市公司杭州铁集货运股份有限公司（专注于铝产业链物流行业，以铁路运输为主，以公路运输、水路运输等运输资源为辅，并大力发展多式联运物流基地等其他增值型物流服务）2016-2017年的多式联运综合服务毛利率分别为10.98%、11.45%。根据同行业上市公司对比情况可知，公路及铁路板块的业务性质对其毛利率有较大影响。

（2）公司为发展多式联运、扩大市场份额，大力发展公路及铁路板块运输业务，为快速拓展内陆服务网络，增强货物聚集能力，提高物流运转效率，因此，目前公司公路及铁路业务板块毛利率水平较低。按照多式联运的发展方向，公司已建立全程“一次委托”、运单“一单到底”、结算“一次收取”的服务方式，实际操作中经营模式如下：公司采用网上订舱形式，客户通过唯一的用户名和密码登录《订舱信息系统》填写订舱申请，选择运输路径（海运、海铁联运、铁路运输），列明委托人基本信息、收发货人及地址、装箱日期、起运地、目的地、运输条款（即选择门到门、场到场、场到门、门到场）及其他特殊要求等内容，系统办事处操作审核其填制完整性后，办事处商务根据合同审核价格条款。公司根据运输路径进行各项费用组合，确定运输价格。海运路线根据市场情况确定海运报价，铁路运输部分根据铁路局发布的基准价格对外报价，公路运输部分根据公司协议车队的价格对外报价再由公司市场部根据实时情况对外综合报价。对于长期合作的业务量较大的批发型客户，公司通过签订年度框架协议模式开展合作，运价每自然年由双方协商并确定一次，运价由基准运价和调整价组成，年度内基准运价不变，油价联动调整价每季度调整一次，按一定账期予以结算。因此在公司业务定位上，公路及铁路运输业务作为公司网络布局拓展的重要方向，定价水平较低，导致毛利率较低。

（3）公司在水路运输方面具有较强优势，运力规模与集装箱规模均属行业前列，但在铁路及公路运输服务方面公司并无自有运力进行支撑，均需采用外购运输服务的方式展开业务，因此公司铁路、公路板块的外包业务成本较高，毛利率相对较低。

综上所述，公司在2017年以来加快布局多式联运，业务结构由水路运输为主转向水、公、铁全面发展，积极开展多式联运物流服务并取得较好的效果，公司业务规模大幅上升，但公路、铁路板块由于自身业务性质及公司网络布局拓展需要等因素，整体毛利率水平较低，导致公司综合毛利率水平有所降低。

2、燃油价格上涨等因素影响，水路运输板块毛利率有所降低

2018年水路运输收入毛利率较2017年下降5.27%，2017年水路运输收入毛利率较2016年下降4.11%，主要原因为以下几点：

（2）水路运输单位成本变化情况2016年至2018年水路运输业务成本项目变化情况如下：

（三）运营成本优势的具体体现1、运营成本合理化

作为第三方物流服务提供商，公司可实现不同客户共同运输、共同仓储、共同配送，创造平台效应；随着客户与服务范围的不断扩张，平台效应将带来服务提升和成本下降的规模化优势。目前，公司拥有众多客户源，保证了稳定的货源供给，并与各国内主要港口建立了良好的战略合作关系，能够有效降低船舶在港时间，节约油耗，降低运营成本。同时，利用高效的多式联运网络布局，发挥各种运输方式的比较优势和组合效率，也进一步降低了物流成本。2、运力规模效应截至2018年12月31日，公司经营管理的在航船舶共有108艘，总运力达203.19万载重吨，其中自有船舶57艘。根据Alphaliner统计，截至2018年12月31日，公司在全球集装箱船舶企业中综合运力排名第14位，位居国内内贸集装箱物流企业前三位，民营内贸集装箱物流企业第一位。随着公司运力规模的扩大，有效地实现了规模效应，降低了物流单位成本。3、梯队式的船舶结构，最优船舶配置安通控股旗下船舶以梯队式进行打造，以满足不同港口及不同客对货运的差异化需求，并有利于控制公司成本。按载重吨计，公司运营的船舶共分为5个梯队，载重吨分别为：3,000吨-6,000吨、6,000吨-8,000吨、8,000吨-20,000吨、20,000吨-30,000吨、40,000吨-60,000吨。合理的船舶梯队分布以及贴合内贸物流运输特点的船型设计，使公司可以灵活根据承运货物量、货运航线等因素调配合理船舶资源；并且扩大航线覆盖区域向内陆支线航道地区延伸，迎合市场多元化需求；同时也能尽量规避单一航线波动对公司带来的冲击。4、节能化设计下的新型集装箱运输船舶公司秉承“节能环保”经营管理理念，投入匹配个性化和差异化需求、节能减排的新型绿色内贸集装箱船舶，在降低船舶油料消耗的同时，提高了船舶营运效益。目前，多艘船舶通过了中国船级社绿色船型评估，并获得EEDI设计能效附加标志入级证书。在国家对船舶运输企业淘汰船舶的拆解提供优惠补贴政策的背景下，公司也在不断根据自身业务发展需求及运营成本控制等因素，合理规划运输船舶设备更新，推动船队结构向“高效低耗、低排放、低污染”方向转型。从运力排名、船舶梯队建设以及引入新型船舶等方面的情况来看，虽然公司整体毛利率近三年呈现下降趋势，但整体毛利率水平仍高于同行业中部分公司，公司运营成本仍具备一定的优势。综上所述，随着公司近年来加快布局多式联运，业务结构由水路运输为主转向水、公、铁全面发展，而公路及铁路板块业务毛利率较低，加之受燃油价格上涨影响公司水路板块业务毛利率亦有所降低，导致近两年公司毛利率水平有所降低，同时从运力排名、船舶梯队建设以及引入新型船舶等方面的情况来看，公司仍具备一定的成本优势，符合公司具体业务经营的实际情况，毛利率变动具有合理性。

二、根据当前行业发展情况和同行业公司毛利率近三年变动趋势，说明公司近三年毛利率变动趋势是否与同行业相符，如不符，请解释说明不符的原因及合理性，并说明毛利率是否会持续性下滑。公司以客户需求为中心，以集装箱为核心载体，以服务实体经济为宗旨，整合水路、公路、铁路运输资源协同运作，依托现代化物流信息平台，致力于为客户提供定制化、高性价比的“门到门”的多式联运综合服务。目前国内市场上业务模式最为接近的是拟上市公司上海中谷物流股份有限公司。

由上表可以看出近三年，同行业毛利率变动趋势亦呈现下滑趋势，公司与同行业趋势一致。目前公司公布2019年一季报，其中，收入1,531,069,242.52元，成本1,405,289,163.70元，综合毛利率8.22%。较2018年一季度综合毛利率16.45%下降8.23%。公司综合毛利率受业务结构占比、运费价格、燃油成本、码头成本等多项因素影响，若未来铁路及公路收入占比进一步加大，不排除公司毛利率有进一步下降的可能。

二、会计师的核查意见经核查，会计师认为：公司近三年毛利率有所下降，主要系铁路及公路板块收入占比提高，但其毛利率水平较低，以及水路板块受燃油价格上涨影响，毛利率亦有所降低所致；从运力排名、船舶梯队建设以及引入新型船舶等方面的情况来看，虽然公司整体毛利率近三年呈现下降趋势，但整体毛利率水平仍高于同行业中部分公司，公司运营成本仍具备一定的优势；公司近三年毛利率变动符合行业发展及公司业务经营的实际情况，具备合理性。公司毛利率变化受多种因素影响，若未来铁路及公路收入占比进一步加大，不排除公司毛利率有进一步下降的可能。2、年报披露，公司分季度业绩差异较大，在各季度营业收入相对均衡的情况下，第四季度的净利润为-2,001.46万元。同时，公司在年报中披露集装箱多式联运综合物流服务业务在第四季度为公司的业务旺季。请公司结合行业周期特征和公司近三年分季度经营业绩特征，说明公司在第四季度业务旺季期间净利润为负的原因及合理性。

从上表可以看出，公司近三年营业收入在第一季度受春节假期的影响，处于全年的最低位，从第二季度开始营业收入恢复增长，第四季度为传统的旺季，2016、2017年第四季度营业收入和净利润环比均有较大的涨幅，处于全年的最高水平。2018年第4季度营业收入环比下降3,155.87万元，降幅为1.15%，净利润环比下降19,343.40万元，降幅为111.48%，第四季度收入、净利润环比下降的原因主要是：a. 其他收益减少，2018年收到的政府补助集中在前三季度，导致第四季度的其它收益比第三季度减少1.24亿元。b. 2018年度第四季度大幅计提资产减值准备主要是大股东资金占用按照应收款项会计政策1年以内5%比例计提坏账准备56,538,776.92元。资金占用在2019年4月归还后计提的资产减值准备予以冲回。c. 受控股股东资金占用等因素影响，第四季度公司资金较为紧张，需要预付资金的铁路相关业务受影响较大，第四季度铁路业务收入为2.16亿元，比第三季度的3.76亿元减少1.6亿元。d. 2018年第四季度，公司海运业务量无明显增长。受宏观经济环境的影响，市场货量较以往第四季度明显减少，2018年第4季度，公司海运计费箱量为865,485TEU，与第三季度的864,424TEU相比，仅增长1,061TEU。

3、年报披露，公司资产负债率68.94%，近三年资产负债率逐年上升。请公司说明目前资产负债结构的合理性，并结合银行授信情况说明是否存在流动性风险。

公司综合授信情况截止2018年12月31日，公司银行授信总额度为15.459亿元，已使用额度12.52亿元，尚有2.939亿元额度可用。从目前公司的经营活动现金流情况及企业银行授信额度情况来分析，公司预计未来的现金流可以满足经营活动所需的现金以及投融资所需现金，流动性风险较小。

综上所述，近三年来随着公司经营规模逐年扩大，生产性固定资产投资不断增加，公司的资产负债率逐年上升。与此同时，公司的净利润也呈平稳上升趋势，三年来的增长幅度为22.69%，高于同期资产负债率9.15%的增长幅度，公司预计未来的现金流可以满足经营活动所需的现金以及投融资所需现金，目前的资产负债结构具有合理性。公司短期偿债能力较强，且尚有授信额度可以使用，流动性风险较小。

4、年报披露，报告期实际控制人、原董事长、原法定代表人郭东泽及关联方违规占用公司资金累计达24.76亿元，截至报告期末未归还本金及利息11.31亿元。报告期后，郭东泽及关联方仍违规占用公司资金，合计本金及利息4.05亿元。截至2019年4月30日，占用方归还全部占用资金。请公司：（1）列表披露报告期及期后公司借出的每一笔金额、借出时间、归还时间、对方名称、利息及利率等，同时与同期银行贷款利率相对比，说明利息计算是否合理；（2）补充披露实际控制人非经营性资金占用的具体原因，并自查公司资金管理制度的有效性及内控是否健全，并说明未来公司将采取哪些制度措施杜绝此类事情再次发生。回复：

（2）非经营性资金占用的具体原因及公司自查情况、整改措施①非经营性资金占用的具体原因经公司董事会向实际控制人之一郭东泽核实：郭东泽在未经公司内部相关审核程序，直接要求财务相关人员将公司下属的泉州安通物流有限公司、泉州安盛船务有限公司等子公司资金通过其他单位借出并实际使用了上述资金，形成对安通控股的非经营性资金占用。非经营性资金被占用的原因主要是由于去年以来金融强去杠杆、资本市场表现低迷超预期，导致公司股价跌幅巨大，从而导致了控股股东股票质押跌破预警线、平仓线，急需资金补充股票质押、按期支付股票质押利息等。实际控制人为了避免发生逾期导致个人出现征信风险给上市公司带来重大负面影响，故形成了较大额度的资金占用事项。同时，为了激励员工能够更好的服务公司，实现公司长远健康发展，从而更好的回报公司股东，公司曾在2017年底实施了员工持股计划，通过信托计划在二级市场买入了公司股票，该计划中公司控股股东郭东泽先生及郭东圣先生为差额补足义务人，为该计划进行兜底。但2018年整个资本市场的环境变化使得公司股票价格大幅下跌，持股计划在2018年期间跌破预警线、触及罚没情况，因此急需资金补仓，为避免公司核心管理层及员工遭受严重损失进而引发公司人员不稳定及离职风险，同时也为保护公司正常经营不受影响，公司实际控制人之一的郭东泽作为本次员工持股计划的差额补足义务人需履行补仓义务。但由于该期间，实际控制人资金出现临时性的紧张情况，故在紧急情况下，郭东泽直接要求财务相关人员将公司下属的泉州安通物流有限公司、泉州安盛船务有限公司等子公司资金通过其他单位借出并实际使用了上述资金，形成对公司的非经营性资金占用。

截止2019年4月30日公司已收到了全部占用资金及利息。

公司自查情况经公司董事会自查：公司治理及内部控制运行一直处于良好状态，但由于2018年资本市场表现低迷超预期导致公司股票价格出现非理性下跌，导致实际控制人之一的郭东泽在紧急情况下出现了非经营性资金占用事项，该期间：公司下属的泉州安通物流有限公司、泉州安盛船务有限公司等子公司存在未按照内部控制实施细则资金营运流程办理银行付款并进行账务处理，财务相关人员根据郭东泽的要求直接进行资金支付，未严格执行资金的授权审批制度，导致关联方非经营性占用公司资金。由于上述事项的存在导致公司治理及相关内部控制存在部分重大缺陷，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的规定及未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

5、年报披露，郭东泽未经公司董事会、股东大会审议同意，以安通控股名义与安某签署了《保证合同》，为其个人的债务提供连带担保。公司因此被安某起诉，涉诉担保金额为2亿元及相应利息和违约金。请公司：（1）补充披露上述违规担保事项的产生原因及具体情况，并补充披露目前案件的进展情况；（2）结合郭东泽的个人偿还能力，说明公司是否存在承担担保责任的风险，并说明对公司生产经营的影响；（3）补充说明公司对外担保及印章管理制度的有效性及执行情况，并补充披露未来拟采取哪些解决措施杜绝此类事情再次发生。回复：

（1）上补充披露上述违规担保事项的产生原因及具体情况，并补充披露目前案件的进展情况；经向公司实际控制人之一郭东泽核实，上述涉诉违规担保事项的具体情况及产生原因、相关担保债务的具体进展情况如下：2017年9月，公司关联企业仁建国际贸易（上海）有限公司（下称“仁建国贸”）由于业务拓展需要对外融资，与吉林省信托有限责任公司（下称“吉林信托”）签订了《信托贷款合同》，由仁建国贸向吉林信托借款。吉林信托所贷给仁建国贸的资金系来源于安某在吉林信托设立的“吉信融通246号仁建国贸信托贷款事务类单一资金信托计划”。出于保障安某资金安全之目的，2017年9月27日，郭东泽与安某签署了《差额补足和信托收益权远期受让协议》（下称“差补协议”）。同时，应安某要求，为协助仁建国贸获得该笔借款，公司实际控制人、原董事长、原法定代表人郭东泽未经公司董事会、股东大会审议同意，以公司名义于2017年9月28日与安某签署了《保证合同》（下称“《保证合同》”），为郭东泽在差补协议项下的债务承担连带责任保证。《保证合同》系郭东泽直接要求印章管理人加盖公司公章。此后，吉林信托于2017年10月11日向仁建国贸支付了借款人民币2亿元，借款期限为一年，自2017年10月11日至2018年10月10日。借款期限届满后，由于仁建国贸未能按时足额偿付借款，安某以郭东泽、安通控股为被告，以仁建国贸为第三人向河南省高级人民法院提起诉讼，主要诉讼请求为：判令郭东泽承担差补协议项下的义务，即向安某返还信托借款本金2亿元及利息、违约金；判令安通控股对郭东泽向安某返还信托借款本金2亿元及利息、违约金承担连带支付责任。2019年4月11日，河南省高级人民法院开庭审理了上述案件，公司委托代理律师出庭应诉。截止本回复之日，公司尚未收到该案判决书。

（2）结合郭东泽的个人偿还能力，说明公司是否存在承担担保责任的风险，并说明对公司生产经营的影响根据公司实际控制人郭东泽提供的说明，其持有的安通控股股票已被全部冻结并被轮候冻结，但其仍持有上海仁建企业发展集团有限公司等公司的股权及其他财产，公司将密切关注并定期向郭东泽了解其个人偿还能力。经公司审慎评估，公司认为上述郭东泽越权以公司名义与安某签署的《保证合同》无效，公司无需承担担保责任。主要理由如下：上述《保证合同》系公司实际控制人、原董事长、原法定代表人郭东泽在未经公司董事会、股东大会审议同意，越权以公司名义与安某签署的，该行为违反《公司法》及公司《章程》的相关规定，属于郭东泽利用其实际控制人、时任法定代表人和董事长的地位作出的越权代理行为；郭东泽超越权限代表公司与安某签订案涉《保证合同》的行为不构成表见代理；安某与仁建国贸之间并不存在合同关系，而郭东泽与安某签署的差补协议实质属于担保合同，鉴于主合同（安某与仁建国贸之间的合同）不成立，则其从合同（即差补协议）也应归于无效。进而，由于差补协议无效，作为差补协议的从合同，《保证合同》亦无效。对上述担保事项的最终认定将以法院的生效判决或公司与相关方达成的一致共识并签署的相关协议为准。但，本着为公司全体股东负责的态度，根据《上市公司信息披露管理办法》和相关规定，公司对上述违规担保事项进行补充披露，目的仅是基于保障中小股民知情权，并不表示公司对担保事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。

10、年报披露，公司报告期销售费用发生额4652万，同比增长200.32%，远高于营业收入增幅，请公司结合公司销售策略的变化情况补充披露销售费用大幅增加的原因和合理性。回复

二、对上市公司造成的影响及风险警示

公司将督促控股股东制定切实有效的解决方案，通过采取包括不限于股权转让和资产重组、合法借款等多种形式积极筹措资金，同时与债权人、被担保人积极协商提前解除担保、由其他担保人提供替代担保、被担保人提供反担保等有效措施妥善解决上述违规对外担保等问题，以消除对公司的影响。同时，公司也将采取包括但不限于司法等手段维护上市公司权益，保护中小股东利益。

子公司安盛船务银行账户冻结事项将对安盛船务部分资金周转产生一定的影响，但暂时不会对公司主营业务的日常经营活动造成重大影响；广西长荣的股权被司法冻结事项目前也尚未对公司的日常经营活动造成直接不利影响，但存在被冻结股权可能被司法处置的风险。