跨境电商龙头跨境通002640将卖身泸州老窖，大股东早已萌生退意，谁说国资不玩电商，一玩还是跨境的，恭喜泸州老窖喜提上市公司。

跨境通2018年营业收入215.34亿，同比大增53.62%，净利润6.23亿，同比减少17.7%。2019年一季度营业收入47.23亿，同比增2.19%,净利润2.23亿，同比减少15.29%。目前跨境通的市值仅仅131亿，已经大幅下降啦。国资获得国际电子商务平台，将可能为公司注入新的活力。

引入金舵投资

跨境通6月9日晚间发布公告称，公司近日收到实际控制人杨建新、樊梅花及新余睿景企业管理服务有限公司（下称“新余睿景”）通知，其于2019年6月6日与四川金舵投资有限责任公司（下称“金舵投资”）签署了《股份转让及表决权委托框架协议》（下称“框架协议”），其正在筹划将其持有的部分公司股份转让给金舵投资，并将剩余股份的表决权委托给金舵投资，该事项将可能导致公司控制权发生变更。

公告披露，金舵投资注册资本27.5亿元，法人为张红兵，主要经营范围包括投资与资产管理；股权投资；债权投资；企业并购等。

金舵投资100%持股大股东为泸州老窖集团有限责任公司（下称“泸州老窖集团”），最终控制人为泸州市国资委。

公开资料显示，泸州老窖集团是一家AAA评级的国有企业，总资产达千亿元，旗下拥有A股上市公司泸州老窖(000568)、华西证券(002926)。近年来，泸州老窖集团积极布局酒业、金融、大健康、食品、贸易、物流等多个行业，在传统的酒业销售、进出口贸易和物流领域具有丰富的渠道与资源。

泸州老窖集团旗下包括华西证券、泸州商业银行、小额贷款、融资租赁和商业保理等多家金融板块子公司，综合实力雄厚。泸州市国资委为了鼓励泸州老窖集团发展，将其列为国有资本授权经营试点单位，鼓励其在切实承担国有资产保值增值责任的原则下进行市场化运作。

目前，杨建新持有跨境通18.19%的股份，樊梅花持股比例为2.28%，新余睿景持股比例为1.67%，三方合计持股比例为22.14%。公告称，杨建新、樊梅花拟通过大宗交易及/或协议转让方式向金舵投资转让其所持有的跨境通部分股份，同时拟将股份转让后剩余所持有的全部跨境通股份所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利根据正式《表决权委托协议》约定委托给金舵投资行使，股份转让的具体方式、数量和价格等事项，由双方在尽职调查的基础上进一步协商并在正式签署的《股份转让协议》中确定。

据公告披露，本次交易完成后，金舵投资承诺在符合国有资产管理规定及市场操作惯例的前提下，给予上市公司必要的资金和业务支持、保障上市公司稳健发展，包括但不限于由金舵投资向上市公司债务融资提供必要担保增信、认购上市公司发行的债券、定增，与上市公司共同组建产业基金支持上市公司业务发展等。同时，上市公司对外投资并购行业优秀企业和团队是保持业务发展领先性的重要途径，金舵投资应认可并支持上市公司未来通过优质投资并购快速发展的战略。

（一）股份转让及表决权委托 

1、甲方一杨建新目前持有跨境通 18.19%的股份，持股数量为 283,360,500 股；甲方二 樊梅花目前持有跨境通 2.28%的股份，持股数量为 35,519,500 股；甲方三新余睿景目前持 关于实际控制人筹划股权转让及表决权委托暨公司控制权拟变更的提示性公告 有跨境通 1.67%的股份，持股数量为 25,980,000 股。甲方合计持有跨境通 22.14%的股份， 持股数量为 344,860,000 股。 

2、甲方杨建新、樊梅花拟通过大宗交易及/或协议转让方式向乙方转让其所持有的跨境 通部分股份。股份转让的具体方式、数量和价格等事项，由双方在尽职调查的基础上进一步 协商并在正式签署的《股份转让协议》中确定。 

3、甲方拟将股份转让后剩余所持有的全部跨境通股份所对应的表决权、提名和提案权、 参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利根据正式《表 决权委托协议》约定委托给乙方行使，上述委托的效力及于因送股、转增股、配股等变更而 新增的股份。具体委托表决权的股份比例、委托期限、委托条件、委托撤销条件等事项，由 双方在尽职调查的基础上进一步协商并在正式《表决权委托协议》中确定。 

4、如甲方与乙方签署正式协议完成并依照正式协议履行，甲方将不再成为跨境通实际 控制人。上市公司实际控制人可能发生变更。 

（二）尽职调查及正式协议 

1、本框架协议签订后 5 个工作日内，乙方向双方设立的共管账户内存入 5,000 万元的 保证金，以表明收购意向。在双方签署股份转让正式协议后，上述保证金自动转为股份转让 款。 

2、本协议签署且乙方依约支付保证金完成后，乙方有权自行及聘请相关中介机构对上 市公司进行全面尽职调查，并争取在本框架协议签署后 30 个工作日内完成尽职调查工作。 甲方承诺将促使上市公司积极配合乙方及其聘请的中介机构开展尽职调查工作。 乙方委托中介全面尽调开始前，乙方委托的中介机构需与上市公司签署《保密协议》。 

3、双方将在尽职调查基础上，就本次交易的股份转让数量及比例、转让方式、转让价 格、支付方式、股份表决权委托及公司经营管理安排等未尽事宜做进一步磋商谈判。如双方 就本次交易各事项达成一致的，将签订正式股份转让协议、表决权委托协议等正式法律文件。 如双方未就本次交易的后续事项达成一致并签署正式协议的，则甲方需在双方确定终止 本次交易后 5 个工作日内全额返还保证金本金及同期银行存款利息。 

（三） 公司经营管理

 1、甲乙双方同意，本次交易完成后，双方将共同保障上市公司经营管理团队的稳定性 和独立性，并强化激励，激发管理团队主动性、积极性、创造性，维护上市公司长期稳定发 展。 

2、乙方将遵守公司法及证监会相关规定，积极维护上市公司独立性，除按公司法和国 关于实际控制人筹划股权转让及表决权委托暨公司控制权拟变更的提示性公告 资管理规定履行股东、董事职权外，不干预上市公司日常经营管理。 3、乙方将充分发挥平台优势，对上市公司发展给予全面支持，进一步提升上市公司融 资能力和市场影响力，实现做大做强上市公司的目的。 

（四）上市公司对外投资并购 上市公司对外投资并购行业优秀企业和团队是保持业务发展领先性的重要途径，乙方应 认可并支持上市公司未来通过优质投资并购快速发展的战略。 

（五）上市公司资金及业务支持 本次交易完成后，乙方承诺在符合国有资产管理规定及市场操作惯例的前提下，给予上 市公司必要的资金和业务支持、保障上市公司稳健发展，包括但不限于由乙方向上市公司债 务融资提供必要担保增信、认购上市公司发行的债券、定增，与上市公司共同组建产业基金 支持上市公司业务发展等

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