直击|申通快递：菜鸟38.8亿持有25%股份，实控人不变

2023 年 6 月 5 日

申通快递接到公司股东上海德峨实业发展有限公司（以下简称“德峨实业”）的通知，德峨实业与浙江菜鸟 供应链管理有限公司（以下简称“菜鸟供应链”）签署了《关于申通快递股份有限公司之股份转让 协议》（以下简称“《股份转让协议》”或“本协议”），德峨实业拟以协议转让的方式向菜鸟供应链 转让其持有的申通快递 382,700,542 股无限售流通股股份，占申通快递总股本（截至 2023 年 6 月 5 日）的 25.00% 。

菜鸟网络科技有限公司持有菜鸟供应链 100%股权，为菜鸟供应链的控股 股东。菜鸟供应链的控股股东菜鸟网络科技有限公司为 Alibaba Group Holding Limited 通过相关持股主体控股的公司，菜鸟供应链为阿里巴巴集团内企业。

本次转让完成后，德峨实业不再持有公司股份，菜鸟供应链持有公司 382,700,542 股无限售流通股股份，占公司总股本（截至 2023 年 6 月 5 日）的 25.00%。德峨实业和菜鸟供应链均为 Alibaba Group Holding Limited 通过相关持股主体控股的公司，本次协议转让属于同一控制下不同主体的 内部转让。

转让方式、转让对价及其支付方式

 1、转让方将通过协议转让的方式向受让方转让其持有的申通快递 382,700,542 股无限售流通 股股份，占申通快递总股本的 25%（“标的股份”），受让方将受让标的股份。

2、标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币 10.134 元，不低于本协议签署日 前一个交易日申通快递股票收盘价的百分之九十。受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股 转让价格与标的股份数量的乘积，即受让方应向转让方支付的股份转让价款总额为人民币 3,878,287,292.63 元（“股份转让价款”）。于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若申通 快递发生送股、资本公积转增股本、配股、拆股等除权情形的，则标的股份数量和每股转让价格 将相应调整，但股份转让价款总金额不变；若发生现金分红等除息情形的，则标的股份数量不变， 标的股份的每股转让价格将扣除转让方获得的分红，股份转让价款亦将相应下调。

3、双方同意，自本协议签署之日起 15 个工作日内，受让方向转让方一次性支付全部股份转 让价款，即人民币 3,878,287,292.63 元。

申通快递表示，本次协议转让股份属于股东同一控制下不同主体之间的内部转让，不涉及亦不会导致公司控 股股东、实际控制人发生变化。

2022 年 12 月 27 日，阿里网络与德殷投资、陈德军、陈小英签署了《经第 二次修订和重述的购股权协议之延期协议》，约定阿里网络或其指定第三方有权 自该协议生效之日至 2025 年 12 月 27 日（含当日）期间向德殷投资和陈德军、 陈小英发出书面通知要求购买：(1)德润二 100%的股权或德润二届时持有的 4.9% 的上市公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）；以及(2)恭之润 100%的股权或恭之润届时持有的 16.1%的上市公司股份（在符合适用中国法律 的前提下，视情况而定）（以下简称“购股权”）。

2023 年 6 月 5 日，阿里网络与信息披露义务人签署了《关于购股权行权安排之协议》，约定就前述购股权而言， 信息披露义务人有权要求阿里网络优先指定信息披露义务人及/或信息披露义务 人指定的主体作为购股权的行权主体，以直接或间接地、分批或一次性获得上市 公司的合计 21%股份。据此，若信息披露义务人行使前述约定的权利，则可能导致信息披露义务人持有的申通快递股份进一步增加。

除本次权益变动及前述情况外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增持申通快递股份的明确计划，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。