青岛港集团股权划转从100%变为49%，中间发生了什么？

11月17日晚间，青岛港（601298.SH）发布公告表示，公司收到控股股东青岛港集团通知，青岛港集团股权结构将发生变更。当日，青岛港集团与山东省港口集团、青岛市国资委签署了《山东省港口集团有限公司与青岛市人民政府国有资产监督管理委员会关于青岛港(集团)有限公司无偿划转协议之补充协议》(以下简称“补充协议”)。经友好协商，此次股权划转的标的由青岛港集团100%股权变更为青岛港集团49%股权。

2019年8月22日，青岛市国资委拟将青岛港集团100%股权（含青岛港集团拟持有的威海港集团有限公司100%的股权）无偿划转至山东省港口集团，青岛港集团将变更为山东省港口集团的全资子公司。

昨晚一纸公告后，划转股权从100%变为49%，这中间发生了什么？

公告给出的解释是，“上述股权划转涉嫌违反相关方前期承诺，能否实施存在重大不确定性”。那么，这一次股权划转，到底涉嫌违反了什么前期承诺呢？

根据证监会规定，为维持上市公司治理结构和经营管理的稳定性，避免因上市公司主要股东、管理人员的频繁变动对公司经营管理的确定性及公司业务的可持续性造成不利影响，我国法律对多层次资本市场上市公司的主要股东的股份出售都规定了一定期限的锁定期。对于A股上市公司非公开发行股票，控股股东、实际控制人及其控制的企业、境内外战略投资者认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

港口圈（ID:gangkouquan）认为，青岛港2019年1月回归A股上市，虽然构造了A+H的双资本平台，但是其控股股东青岛港集团如果将100%股权划转至山东港口集团，不符合证监会对于A股上市公司控股股东36个月内不得转让控股权的限制，或因上述条款限制，此次股权划转才由100%变更为49%。

在重新签订的补充协议中，此次股权划转的标的由青岛港集团100%股权变更为49%后，青岛港集团仍直接及间接持有青岛港 55.10%的股权，青岛市国资委仍通过青岛港集团间接控制青岛港55.10%的股权，并未导致青岛市国资委对上市公司的控制权发生变化，不会对上市公司正常业务经营产生不利影响。同时，公告表示，在青岛港 A股股票上市满36个月前，山东省港口集团不享有青岛港集团的利润分配中涉及到青岛港的部分，且在青岛港集团股东会上就青岛港相关事项的表决与青岛市国资委保持一致。

此次股权划转完成前，具体股权关系结构图如下：

注：存在尾差系数据四舍五入所致

此次股权划转完成后，具体股权关系结构图如下：

注：存在尾差系数据四舍五入所致

也就是说，股权划转完成后，青岛市国资委直接持有青岛港集团51%股权，山东省港口集团直接持有青岛港集团49%股权。青岛港集团持有青岛港股权结构不变，仍为公司控股股东。

2019年8月，山东省港口集团在青岛市挂牌成立，开启了涉及青岛、烟台、日照、威海、潍坊、东营、滨州7个沿海港口的整合纵深之路。山东省港口集团直接归山东省委、省政府管理，由山东省国资委履行监管职责，各市和各大企业只享有股权分红权，不参与港口管理，明确了山东省港口集团与有关各方所有权和经营权关系。

据港口圈了解，根据目前的资产划转进度来看，烟台港集团已于2020年10月22日完成股权划转，山东省港口集团目前已经100%持有烟台港集团股份。其中，刘国田任董事长，姜开任董事兼总经理。

日照港紧随其后。10月27日，日照港发布公告表示，日照港集团100%股权无偿划入山东省港口集团，工商变更登记手续已办理完毕，公司实际控制人由日照市人民政府变更为山东省国资委。

此次青岛港集团股权划转虽然由100%变更为49%，但是只要承诺期一过，剩余部分的股权转让将不再有障碍。