造假“生态圈”！供应链人如何应对

3月15日，证监会在其网站发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》（以下简称《意见》，通过左下角“阅读原文”链接可看），在“第二部分第（三）条”提到“坚决破除造假‘生态圈’”。造假“生态圈”，在官方文件的表述里比较少见。

不知是巧合，还是有意安排，《意见》的发布日期正好在“315全国打假日”，这让造假“生态圈”的表现更多样了。

《意见》主要针对的是财务造假，“生态圈”里包含了上市公司内部、第三方专业机构，以及有关部门。

而当天央视的“315晚会”则涉及到了营销造假、原料造假、工艺造假等。

“制造水军的黑手段”，营销造假，“生态圈”里包含了主板机厂商、主板机运营方、水军雇佣方；

“灭不了火的灭火器”，原料造假，“生态圈”里包含了灭火器厂家、消防器材批发商、灭火器采购方；

“假防火玻璃黑产链”，工艺造假，“生态圈”里包含了玻璃厂家、合格产品检验方、施工现场检验方。

从上看出，财务造假、营销造假、原料造假、工艺造假见缝插针，层出不穷。造假，不仅是单个企业行为，而且还有“生态圈”支撑。面对层出不穷的造假，及其依附的“生态圈”，供应链人应如何作为，才能让企业免于损失，让自己免于责罚呢？《意见》内容和晚会记者其实已经提供了思路。

1.“穿透式”交叉验证

《意见》“第二部分第（二）条”强调要“提高穿透式监管能力和水平”，提出“加强与各部门、地方政府数据共享”，“强化对上市公司重要往来主体、关联方等信息的收集串并”，“健全常态化线索发现处理机制”。对应到供应链人应对“造假”，就是通过以下三种形式进行交叉验证。

（1）通过对方的多部门多层级来验证。即就同样的数据、同样的疑问与对方不同部门、不同层级的人员反复交流。如为了辨别对方供应链数据的真伪，可以向其销售、计划、生产、物流等部门的主管及一线人员询问。

（2）通过对方上下游的异常来验证。对方的上下游，可能是同行，但也有很多不是同行，通过对方上下游了解信息可能会比通过对方内部更容易些，要特别警觉对方上下游的异常举动，比如对方的主要客户减少订单或拒绝付款，对方的主要供应商停止供货或上门追款。

（3）通过对方的长期表现来验证。一次是偶发、两次难免遇不可控因素，三次四次就可能是对方的习惯或价值观使然了。用心记录与对方的交往数据，就有可能发现对方造假的端倪或事实。

2.“现场式”核对数据

不能只看数据，否则就会掉入纸上谈兵的陷阱，还必须看其行为或现场，这个也是交叉验证的重要形式。《意见》要求“加强现场检查”，并且在《意见》发布当日证监会还发布了《首发企业现场检查规定》（证监会公告〔2024〕1号）。另外，央视315的晚会“曝光”几乎都来自现场调查。供应链人应对“造假”，也不能只坐在办公室里，必须深入现场，具体做法如下。

（1）深入现场发现问题。315爆出来的“造假”，很多是记者在现场轻而易举就发现的问题。供应链人到对方现场可能很难遇到那么明显的问题，但“一个谎言需要无数个谎言来掩盖”，多深入现场，多深入对方的生态圈，就很可能会发现蛛丝马迹。

（2）突然到访掌握真相。提前通知要去现场，对方就有时间掩盖真相，突然到访的目的，就是让对方措手不及。突然到访，对方对接人员可能会借口不在，但只要想去现场，办法肯定会有的。

（3）全程可视实时监督。到访现场，只是时点检查，想要做到“全程实时”监督，就需要利用数字化的工具了，比如产线监督、在库监督、进出物流监督。不过，这种数字化监督不仅成本高昂，而且还得看对方意愿。

3.“卧底式”收集真相

《意见》提出要“提高对公司内部人举报造假的奖励金额”，“315晚会”的很多爆料也是来自“内部知情人”。内部人，尤其在关键部门的内部人，掌握了很多外部查不到或现场反映不出来的情况，并且因为涉及到了利害关系，内部人非常有动力去充分收集证据。供应链人也要在对方找可以作为卧底的“内部人”，不需要诱导他泄密，只要能获得一些从外部很难知晓的情况就可以。

说到“造假”，而且以“生态圈”形式登峰造极地造假，非2021年曝出的“专网通信事件”莫属。隋田力从供应链两端设套，吸引15家上市公司入局，当年有文章定义为“国内资本市场有史以来最大的、套路最深的骗取套取现金的大骗局。” 

来源：证券时报

事后来看，如果有企业能采用“穿透式”交叉验证、“现场式”核对数据、“卧底式”收集真相的应对“造假”组合拳的话，被骗的金额和时长可能就不会那么严重了。举例，如下图所示的商务条款，上市公司应该是要到对方现场去调研，不仅要看直接上下游，而且要“穿透”上下游的上下游，去确认需100%付款的原材料准备得怎么样了，去确认只收10%货款的产成品到底做什么用了。

最后，还需着重强调一种供应链人必须掌握的方法——“留痕式”保护自己。为啥要必须掌握呢？一是因为，造假已经从“公开”转变为“隐蔽”，从“单独”发展成“生态”，“当局者迷”，供应链人很多时候避之不及；二是因为，供应链人的上级领导，甚至所在企业的负责人可能会出于某种目的，明知对方“造假”还要继续交易。“留痕”的目的，就是为了展现自己所做的努力，或者为了避免自己无端替别人“背锅”。